Учасник ТОВ помер: дайджест судової практики

Що робити якщо учасник товариства з обмеженою відповідальністю помер? На такий випадок незайвим буде ознайомитися із дайджестом судової практики Верховного Суду у справах, пов’язаних із спадкуванням часток у статутному капіталі (акцій, паїв) юридичних осіб.

Дайджест був підготовлений співробітникаи Верховного Суду з урахуванням законодавчих змін яких, протягом останніх років, зазнав порядк набуття корпоративних прав, зокрема, під час спадкування частки у статуному капіталі.

Правові висновки касаційних судів та Великої Палати Верховного Суду у наведеному дайджесті стосуються:
– юрисдикції справ що спадкування часток у статутному капіталі (акцій, паїв) юросіб;
– порядку набуття спадкоємцями права участі у товаристві (ТОВ);
– визначення вартості частки майна ТОВ, що підлягає виплаті спадкоємцю;
– застосування ст. 625 ЦКУ у випадку невиконання ТОВ обов’язку із виплати частки померлого;
– перебігу позовної давності у випадку порушення права на отримання дивідендів при спадкуванні акцій;
– визнання недійсним рішення загальних зборів учасників ТОВ, прийнятого до моменту вступу спадкоємця до складу учасників ТОВ;
– застосування способів захисту прав у справах щодо спадкування часток (акцій, паїв) юросіб.

Верховний Суд

ДАЙДЖЕСТ
судової практики Верховного Суду у справах, пов’язаних із спадкуванням часток у статутному капіталі (акцій, паїв) юридичних осіб

Рішення, внесені до ЄДРСР
за січень 2018 року – вересень 2023 року

1. Юрисдикція справ зі спорів, що виникають при спадкуванні часток у статутному капіталі (акцій, паїв) юридичних осіб

1.1. ОСОБА_1 та ОСОБА_2 звернулася з позовом до ТОВ «НТФ Промметалресурс» про стягнення з Товариства коштів, вартості частини майна, пропорційної належній кожному з них частці.

Учасниками (засновниками) ТОВ були ОСОБА_4 і ОСОБА_5. Після смерті ОСОБА_5 рішенням місцевого суду визнано у порядку спадкування за законом за ОСОБА_1 та ОСОБА_2 права власності на S частки у статутному капіталі ТОВ, яка належала ОСОБА_5. Позивачі повідомили Товариство про небажання вступати до складу його учасників та просили передати у власність кожного з них 17/104 частини майнового комплексу замість виплати вартості частки ОСОБА_5. Водночас згідно із рішенням загальних зборів учасників позивачів включено до складу ТОВ, затверджено нову редакцію статуту та не проведено розрахунок зі спадкоємцями протягом 12 місяців з дня смерті ОСОБА_5. Ухвалою суду першої інстанції провадження у справі закрито, оскільки на думку суду спірні правовідносини виникли між ТОВ і спадкоємцями, які є його учасниками відповідно до рішення загальних зборів відповідача, а тому спір є корпоративним і належить до юрисдикції господарського суду. Суд апеляційної інстанції, скасовуючи ухвалу суду першої інстанції, у своїй постанові зазначив, що висновок про набуття позивачами статусу учасників відповідача є передчасним, оскільки відповідач не надав доказів проведення державної реєстрації відповідних змін.

Велика Палата Верховного Суду, проаналізувавши положення ст. 55 Закону України «Про господарські товариства» у редакції, чинній на час виникнення спірних правовідносин, дійшла висновку, що оскільки позивачі не бажали ставати учасниками відповідача, зміни до складу його учасників не були зареєстровані у встановленому законом порядку та не набрали чинності для позивачів, спір про стягнення з Товариства коштів, вартості частини майна, пропорційної належній кожному з них частці не є корпоративним. Тому обґрунтованими є висновки суду апеляційної інстанції про те, що справу слід розглядати за правилами цивільного судочинства.

Постанова ВП ВС від 07.08.2019 у справі № 320/4574/17.

1.2. ОСОБА_4 звернулася з позовом до ТОВ «Таурус 8», ОСОБА_3 про визнання дій щодо ненадання інформації незаконними, зобов’язання надати інформацію, відшкодування моральної шкоди.

Засновник (учасник) ТОВ «Таурус 8» ОСОБА_5, розмір частки якого становить 100 % статутного фонду, помер. Відповідно до свідоцтв про право на спадщину за законом ОСОБА_4 (позивачці), ОСОБА_3 (дружині померлого) та ОСОБА_6 (сину померлого) належать по 1/6 частини у статутному капіталі товариства. ОСОБА_3 звернулася до ТОВ «Таурус 8» із заявою про звільнення за власним бажанням з посади директора цього товариства, і цього ж дня наказом ТОВ її звільнено з посади. Позивачка звернувся до ОСОБА_3 як директора товариства із заявою про надання фінансової інформації щодо діяльності цього товариства, однак ОСОБА_3 відмовила у її наданні. Рішення районного суду, яким у задоволенні позову відмовлено, мотивовано тим, що позивачка ОСОБА_4 та відповідачка ОСОБА_3 не є учасниками ТОВ «Таурус 8», загальні збори якого не скликалися, питання про вступ спадкоємців до нього не вирішувалось, а тому позивачка не набула права на отримання інформації щодо діяльності цього товариства; ОСОБА_3 у зв’язку зі звільненням не є директором товариства; завдання моральної шкоди позивачкою не доведено. Постановою апеляційного суду рішення суду першої інстанції скасовано, провадження у справі закрито, оскільки на переконання апеляційного суду спір виник між спадкоємцями, які набули статусу учасників товариства, та юридичною особою, тобто з корпоративних відносин, тому такий спір підлягає розгляду в порядку господарського судочинства.

Велика Палата Верховного Суду дійшла висновку, що за змістом приписів положень ст.ст. 82, 83 ГК України, ст.ст. 143-145 ЦК України, ст.ст. 51, 52, 58, 59 Закону № 1576-XII, ст.ст. 6, 9, 17 Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб – підприємців та громадських формувань» прийняття рішення про зміну складу учасників ТОВ належить до виключної компетенції його вищого органу, а зміни до статуту, пов’язані зі зміною складу учасників такого товариства, підлягають державній реєстрації із внесенням відповідних відомостей до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб – підприємців та громадських формувань.

Оскільки спадкоємиці (позивачка та відповідачка) не набули статусу учасників ТОВ, його вищий орган не приймав рішень про зміну складу його учасників у зв’язку зі смертю засновника (учасника) цього ТОВ, вступу до нього спадкоємців та про внесення відповідних змін до статуту, у матеріалах справи відсутні докази державної реєстрації таких змін, зазначений спір не є спором між учасниками (засновниками) ТОВ або між цим ТОВ та його учасником (засновником) щодо створення, діяльності, управління або припинення діяльності цієї юридичної особи, то цей спір не є корпоративним і не підлягає розгляду в порядку господарського судочинства.

Постанова ВП ВС від 27.02.2019 у справі № 761/27538/17.

1.3. ОСОБА_1 звернулася з позовом до ТОВ «Спецпроект», ОСОБА_3, ОСОБА_4, ОСОБА_2 про визнання недійсними правочинів.

Згідно із договором купівлі-продажу від 26.07.2018 ОСОБА_6 відчужив 100 % акцій в статутному капіталі ТОВ на користь ОСОБА_3. Після смерті ОСОБА_6 позивачка просила визнати зазначений договір недійсним, як такий, що не відповідає положенням ст.ст. 203, 215 ЦК України щодо наявності вільного волевиявлення учасника правочину і відповідності його внутрішній волі ОСОБА_6, а також визнати недійсними усі наступні правочини щодо цієї частки, рішення загальних зборів учасників ТОВ, та скасувати записи в Реєстрі, оскільки відчуження корпоративних прав померлого ОСОБА_6 у ТОВ за оспорюваним договором безпосередньо впливає на обсяг спадкової маси.
Ухвалою суду першої інстанції, залишеною без змін постановою апеляційного суду, провадження у справі закрито, оскільки суди вважали, що спір не підлягає вирішенню в порядку господарського судочинства.

Велика Палата Верховного Суду дійшла висновку, що спори щодо правочинів, що стосуються акцій, часток, паїв, інших корпоративних прав у юридичній особі, незалежно від їх суб’єктного складу підлягають розгляду господарськими судами. Винятком є спори щодо дій, спрямованих на набуття, зміну або припинення сімейних і спадкових прав та обов’язків, які мають вирішуватися в порядку цивільного судочинства.

Заявляючи позовні вимоги про визнання недійсним договору щодо відчуження (продажу) ОСОБА_6 100 % частки в статутному капіталі ТОВ на користь ОСОБА_3, усіх наступних правочинів щодо цієї частки, визнання недійсним рішення загальних зборів учасників ТОВ, а також про скасування записів в Реєстрі, позивачка прагне змінити розподіл часток у статутному капіталі ТОВ для відновлення становища, яке існувало до виконання спірних договорів. Отже у цій справі існує спір, що виник з правочинів щодо часток у товаристві, який підлягає розгляду у порядку господарського судочинства.

Постанова ВП ВС від 03.11.2020 у справі № 922/88/20.

1.4. ОСОБА_3 звернулася із позовом до ПАТ «Укрнафта» про стягнення коштів.

У 2011-2014 роках ОСОБА_3 та ОСОБА_5 належало 1092 та 399 іменних акцій ПАТ відповідно. Загальними зборами акціонерів ПАТ прийнято рішення про розподіл прибутків цього товариства за 2011-2013 та 2014 роки, якими визначено перелік осіб, які мають право на отримання дивідендів, а також встановлено строки їх виплати. ОСОБА_3 нараховано дивіденди розміром 95 342,85 грн, а ОСОБА_5 – 34 836,81 грн, які залишилися невиплаченими у встановлені строки. ОСОБА_5 помер, у зв’язку з чим його права на 399 іменних акцій ПАТ «Укрнафта», а також на дивіденди за ними за 2011-2014 роки перейшли в порядку спадкування до його дружини – ОСОБА_3. У подальшому, з огляду на бездіяльність відповідача щодо виплат зазначених дивідендів, ОСОБА_3 звернулася до господарського суду із цим позовом. Рішенням суду першої інстанції, залишеним без змін постановою апеляційного господарського суду, позов задоволено.

Велика Палата Верховного Суду дійшла висновку, що із переходом прав на іменні акції ПАТ, а також на дивіденди за ними, від акціонера товариства до позивачки (також акціонера цього товариства) в порядку спадкування, до останньої перейшли й відповідні корпоративні права щодо цього акціонерного товариства, у тому числі й стосовно правомочностей на отримання певної частки його прибутку (дивідендів).

Оскільки предметом спору в цій справі є стягнення з акціонерного товариства на користь його акціонера дивідендів за акціями, що успадковані нею від чоловіка, інфляційних втрат і 3 % річних, а також ураховуючи, що відповідач не оспорює обсяг майнових прав (розмір дивідендів), успадкованих позивачкою від померлого, та відповідний порядок їх спадкування, цей спір стосується діяльності акціонерного товариства, за своєю правовою природою є корпоративним і підлягає розгляду за правилами господарського судочинства.

Постанова ВП ВС від 11.09.2018 року у справі № 910/18015/17.

1.5. ОСОБА_1 звернувся із позовом до СТОВ «Агрофірма Маяк», ОСОБА_2, Маловисківської міської ради Кіровоградської області, третя особа – ОСОБА_3, про визнання недійсним і скасування рішення учасника та рішення загальних зборів, скасування державної реєстрації, визнання права на частку в майні.

За обставинами справи ОСОБА_6 володів 15 частками у статутному капіталі СТОВ. У березні 2017 року йому стало відомо про те, що 20.02.2017 один із учасників товариства ОСОБА_2 прийняв одноособове рішення про виключення інших учасників, у тому числі й ОСОБА_6, у зв’язку з несплатою ними внесків до статутного капіталу. 06.03.2017 проведена державна реєстрація змін до установчих документів товариства щодо зміни складу учасників. Після смерті ОСОБА_6 спадкоємцями першої черги є його син – ОСОБА_1 (позивач) та дружина – ОСОБА_3, спору про спадкове майно між якими немає. Пред’являючи позов, ОСОБА_1 зазначав, що виключення його батька ОСОБА_6 зі складу учасників товариства було проведено з порушенням вимог чинного законодавства, а також те, що ОСОБА_6 за життя звертався до господарського суду за захистом своїх корпоративних прав, проте ухвалою господарського суду, яка набрало законної сили, провадження у справі було припинено на підставі п. 6 ч. 1 ст. 80 ГПК України у зв’язку з тим, що спірні правовідносини не допускають правонаступництва у господарському процесі. Рішенням суду першої інстанції позов задоволено. Ухвалою апеляційного суду рішення суду першої інстанції скасовано, провадження у справі закрито з тих підстав, що цей спір є корпоративним та має розглядатись в порядку господарського судочинства.

Велика Палата Верховного Суду, проаналізувавши положення ст.ст. 82, 83 ГК України, ст.ст. 143-145 ЦК України, ст.ст. 51, 52, 58, 59 Закону № 1576АП, ст.ст. 6, 9, 17 Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб – підприємців та громадських формувань» та установчі документи СТОВ, дійшла висновку, що до спадкоємця учасника товариства, у тому числі й колишнього, переходить, зокрема, право на оскарження рішення загальних зборів про виключення спадкодавця із числа учасників товариства.

Оскільки після смерті учасника товариства, який за життя звертався до господарського суду за захистом своїх корпоративних прав через виключення його зі складу учасників товариства, ухвалою господарського суду провадження у справі було припинено на підставі п. б ч. 1 ст. 80 ГПК України у зв’язку з тим, що спірні правовідносини не допускають правонаступництва у господарському процесі, спадкоємець такого учасника має перешкоди у захисті своїх прав та інтересів у порядку господарського судочинства, а відтак може захистити свої права в порядку цивільного судочинства.

Постанова ВП ВС від 11.09.2019 у справі № 392/1213/17.

1.6. ОСОБА_1 звернувся із позовом до ТОВ «АРМТЕК», треті особи, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору: ОСОБА_2, ОСОБА_3, приватний нотаріус, Служба у справах дітей, Орган опіки та піклування, про визнання права на частку в статутному капіталі товариства у порядку спадкування.

ОСОБА_4, який був власником 10 % у статутному капіталі ТОВ, помер, а його спадкоємцями є малолітній син позивачки – ОСОБА_5, а також дочки ОСОБА_2 і ОСОБА_3. Статутом товариства передбачалося, що частка у статутному капіталі у разі смерті учасника спадкується без згоди інших учасників. Позивачка своєчасно звернулася до приватного нотаріуса із заявою про прийняття спадщини в інтересах малолітнього сина ОСОБА_5, проте у видачі свідоцтва про право власності на частку у статутному капіталі Товариства їй відмовлено та роз’яснено право на звернення до суду із вимогою про визнання права власності на це майно у порядку спадкування за законом. За таких обставин просила визнати за ОСОБА_5 право власності на частку у розмірі 3,33 % статутного капіталу ТОВ. Залишаючи без змін ухвалу суду першої інстанції, якою відкрито провадження у справі, апеляційний суд погодився з його висновками щодо розгляду цього позову у порядку цивільного судочинства, вважав їх законними та обґрунтованими.

Верховний Суд дійшов висновку, що спір пред’явлений на захист неповнолітніх дітей у порядку спадкування після батька/матері частки у статутному капіталі, що являє собою номінальну вартість вкладу учасника, виражену у національній грошовій одиниці, підлягає розгляду у порядку цивільного судочинства, якщо жодних вимог щодо статусу учасника товариства, його участі у діяльності чи управлінні позивачем не заявлено.

Постанова КЦС ВС від 02.03.2020 у справі № 759/8866/18.

1.7. ОСОБА_1 звернулася із позовом до ОСОБА_2, третя особа, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору, – приватний нотаріус, про визнання недійсним свідоцтва про право власності, скасування реєстраційної дії та визнання права власності на спадкове майно в порядку спадкування.

22.02.2001 ОСОБА_3 (брат позивачки) заснував ПП «КАВЕМ» зі статутним фондом 9 400 грн. У листопаді 2001 року ОСОБА_3 уклав шлюб з ОСОБА_2, у якому народилося троє дітей. Після смерті ОСОБА_3 ОСОБА_2 як дружина отримала 1/2 частки в статутному капіталі ПП «КАВЕМ», що підтверджується свідоцтвом про право власності від 13.05.2021. Спадкоємцями першої черги після смерті ОСОБА_3 його 1/2 частки в статутному капіталі ПП «КАВЕМ» є: ОСОБА_2 як дружина; діти; батько ОСОБА_6 та мати ОСОБА_7. ОСОБА_6 відмовився від прийняття спадщини на користь своєї дружини ОСОБА_7.

ОСОБА_7 померла. На момент смерті успадковану за сином ОСОБА_3 частку майна ОСОБА_7 не оформила, однак заповіла цю частку своїй доньці – позивачці ОСОБА_1, яка прийняла спадщину та вважає, що ОСОБА_2 безпідставно отримала свідоцтво про право власності на 1/2 частки майна в статутному капіталі ПП «КАВЕМ» як співвласниця майна подружжя, оскільки підприємство засновано до укладення шлюбу.

ВП ВС виснувала, що оскарження спадкоємицею розміру своєї частки в статутному капіталі Підприємства є похідним від оскарження розміру частки у спадщині, адже у цьому випадку первинним є спір про частку у спадщині, а не про частку в статутному капіталі.

Право на отримання ОСОБА_2 спірного свідоцтва про право власності на частку у спільному майні подружжя було здійснене відповідачкою як учасницею сімейних правовідносин. При цьому отримання зазначеного свідоцтва жодним чином не пов’язане з корпоративними відносинами або їх реалізацією, а навпаки – потребують встановлення сімейно-правових зв’язків, а в разі оскарження такого свідоцтва – вирішення сімейно-правового спору, а саме, яким чином відбулося збільшення статутного фонду Підприємства та чи тягне таке збільшення перетворення об’єкту права особистої приватної власності ОСОБА_3 на об’єкт права спільної сумісної власності подружжя ОСОБА_2, що потребує відповідного рішення суду.

Той факт, що спадкоємці на час оскарження свідоцтва вже набули статусу учасників Підприємства, не свідчить про наявність спору щодо корпоративних прав у юридичній особі, адже всі підстави виникнення такого спору є юридичними фактами сімейного та спадкового права, які мали місце до набуття спадкоємцями статусу учасників такого Підприємства.
Отже, відносини з оспорювання свідоцтва про право власності на частку в спільному майні подружжя в разі смерті одного з подружжя, перерозподілу спадкових часток є сімейними та спадковими, а відповідний спір підлягає розгляду у порядку цивільного судочинства.

Постанова ВП ВС від 04.07.2023 у справі № 686/20282/21.

2. Порядок набуття спадкоємцями померлого учасника права участі в товаристві

2.1. ОСОБА_1 звернувся із позовом до ТОВ Агропромислова фірма “Гроно” про скасування рішення загальних зборів.

За обставинами справи ОСОБА_2, який володів 50% статутного капіталу ТОВ, помер. Відповідно до свідоцтва про право на спадщину за законом спадкоємцями майна померлого є: дочка – ОСОБА_3, мати – ОСОБА_4, батько – ОСОБА_5, дружина – ОСОБА_1 (позивачка), син – ОСОБА_6, дочка – ОСОБА_7, які отримали по 1/6 частки кожен. 11.03.2019 проведено загальні збори учасників ТОВ, якими, зокрема, прийнято рішення про включення до складу учасників ТОВ ОСОБА_5, ОСОБА_4, ОСОБА_6, затверджено новий склад учасників. Водночас позивачці ОСОБА_1 та дочкам ОСОБА_3 та ОСОБА_7 відмовлено у прийнятті до складу учасників ТОВ та прийнято рішення про виплату їм частки у майні, яке належало спадкодавцю – по 19 791,67 грн кожній.

Позивачка вказувала, що вона не була повідомлена належним чином про проведення загальних зборів ТОВ, а зазначення в протоколі про те, що вона не виявила бажання вступити до ТОВ є лише припущенням, спрямованим на позбавлення її участі в товаристві. Рішенням суду першої інстанції, залишеним без змін постановою апеляційного господарського суду, у задоволенні позову відмовлено. Суди виходили з того, що оскільки позивачка не стала учасником ТОВ, тому рішення загальних зборів учасників, прийняті до її вступу до складу учасників, не можуть бути такими, що порушують її корпоративні права.

Верховний Суд зазначив, що починаючи з дати набуття чинності Законом України “Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю” 17.06.2018, свідоцтво про право на спадщину – частку у статутному капіталі товариства надавало спадкоємцю право вимагати прийняття його до учасників Товариства, яке не могло бути заперечене іншими учасниками, а способом його реалізації відповідно до законодавства були:
– до 02.11.2019 – звернення із заявою до Товариства, яке не мало права відмовити у вступі;
– після 02.11.2019 – звернення до органу державної реєстрації із нотаріально посвідченою заявою про вступ і завіреною копією свідоцтва про спадщину (самореєстрація вступу до товариства).

За відсутності звернення із заявою про вступ до Товариства, відсутності рішення зборів учасників Товариства про її прийняття до Товариства, позивачка корпоративних прав учасника Товариства не набула і залишається лише власницею частки, яка станом на момент прийняття спірного рішення мала встановлене законом право на вступ до Товариства.

Водночас неявка позивачки як власника частки у статному капіталі Товариства на збори, неподання нею заяви (будь-якої), яка б засвідчувала її волю як спадкоємиці учасника Товариства, не свідчить про відмову позивачки від права на вступ до Товариства, яке Законом України “Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю” не обмежене будь-яким строком для спадкоємців учасника, частка якого у статутному капіталі товариства з обмеженою відповідальністю становить більше 50 відсотків, що мало місце у цій справі, але залишено поза увагою судів.

Відсутність як заяви про вступ до Товариства, так і заяви про відмову у вступі до Товариства, не повідомленого про збори учасників Товариства спадкоємця померлого учасника, з урахуванням прийняття до Товариства інших спадкоємців ОСОБА_2, які, будучи обізнаними про такі збори, продали відповідні заяви, не давало права зборам учасників вирішувати питання щодо участі ОСОБА_1 у Товаристві.

Відтак господарські суди дійшли передчасного висновку щодо непорушення оспорюваним рішенням загальних зборів охоронюваного законом інтересу позивачки з реалізації права на вступ до Товариства, та інших прав, які виникають в результаті такого вступу до Товариства.

Постанова КГС ВС від 06.04.2021 у справі № 906/262/20.

2.2. ОСОБА_2 звернувся із позовом до Києво-Святошинської РДА Київської області, ОСОБА_3; ОСОБА_1, за участю третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог щодо предмету спору на стороні позивача: ТОВ “Укрвторенергоресурс”, ОСОБА_4, ОСОБА_5, ОСОБА_6, про визнання недійсною та скасування реєстраційної дії щодо внесення змін до відомостей про Товариство, визнання недійсним договору дарування частки у статутному капіталі Товариства, визнання недійсним акту приймання-передачі частки у статутному капіталі Товариства, визнання недійсною та скасування реєстраційної дії щодо внесення змін до відомостей про засновників Товариства; зобов’язання виконати актуалізацію реєстраційних дій та привести дані Єдиного державного реєстру згідно зі станом на 06.11.2018, у тому числі зазначивши у складі учасників (засновників) Товариства ОСОБА_7 з часткою у статутному капіталі у розмірі 36,13% статутного капіталу у сумі 18 065,00 грн.

Відповідно до п. 7.2 статуту Товариства його учасниками були: ОСОБА_2 із розміром частки 28,5 % статутного капіталу, що складає 14 250 грн; ОСОБА_4 із розміром частки 35,37% статутного капіталу, що складає 17 685 грн; ОСОБА_7 із розміром частки 36,13% статутного капіталу, що становить 18 065 грн.

Після смерті ОСОБА_7 відповідно до свідоцтва про право на спадщину за законом ОСОБА_3 є спадкоємицею 1/3 з S частки в розмірі 18 065 грн, що становить 36,13% статутного капіталу товариства. ОСОБА_3 також належить 1/2 частки у праві спільної сумісної власності на майно, набуте подружжям за час шлюбу, яке складається з частки в розмірі 18 065 грн, що становить 36,13% статутного капіталу товариства. 06.11.2018 державним реєстратором включено ОСОБА_3 до складу учасників товариства із зазначенням частки в статутному капіталі товариства 24,08%.

19.07.2019 року між ОСОБА_3 (дарувальник) та ОСОБА_1 (обдарований) укладено договір дарування частки у статутному капіталі ТОВ у розмірі 24,09 % статутного капіталу товариства, що складає 12 043,33 грн, та цього ж дня підписано акт приймання-передачі частки. 23.07.2019 року державним реєстратором внесено запис про зміну учасників з ОСОБА_3 на ОСОБА_1 із зазначенням частки в статутному капіталі товариства 24,08%.

Верховний Суд зазначив, що згідно із ч. 1 ст. 23 Закону України “Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю”, що набрав чинності 17.06.2018, у разі смерті або припинення учасника товариства його частка переходить до його спадкоємця чи правонаступника без згоди учасників товариства. Отже, Законом встановлено імперативне правило щодо відсутності необхідності згоди учасників товариства на перехід частки до спадкоємця, а статутом товариства не може бути передбачено інше.

Пунктом 3 Прикінцевих та перехідних положень цього Закону визначено, що протягом року з дня набрання чинності цим Законом положення статуту товариства з обмеженою відповідальністю, товариства з додатковою відповідальністю, що не відповідають цьому Закону, є чинними в частині, що відповідає законодавству станом на день набрання чинності цим Законом. Цей пункт не застосовується після внесення змін до статуту товариства з обмеженою відповідальністю, товариства з додатковою відповідальністю.

Станом на 17.06.2018 ч. 5 ст. 147 ЦК України передбачала можливість встановлення у статуті положень щодо отримання згоди на перехід частки до спадкоємця саме учасниками товариства. Водночас ст. 55 Закону України “Про господарські товариства” було передбачено, що товариство надавало згоду не на перехід частки до спадкоємця, а на його вступ до товариства, і мало право відмовити спадкоємцю у вступі. Водночас таке право товариства на відмову у прийнятті не було абсолютним.

Оскільки у п. 9.4 статуту Товариства визначено, що перехід права на частку до спадкоємця допускається лише за згодою учасників товариства, що відповідає ч. 5 ст. 147 ЦК України, позивач станом на 06.11.2018 для набуття статусу учасника товариства мала право звернутися із заявою до Товариства про вступ до нього, а інші учасники надати письмову згоду, справжність підписів на якій засвідчується нотаріально. Зважаючи на те, що інші учасники не могли відмовити їй у цьому праві вступу, а відповідно до чинного законодавства на момент подання позову та вирішення спору така згода взагалі вже не вимагається, Верховний Суд дійшов висновку, що відсутність письмової згоди учасника товариства на перехід до спадкоємиці частки у статутному капіталі товариства не є порушенням його права на управління товариством.

Відтак суд першої інстанції обґрунтовано відмовив у задоволенні позову з підстав недоведеності порушення права чи інтересу позивача, що підлягають захисту у визначений ним спосіб, а також недоведеності, яким чином у разі задоволення позову відновиться порушене право чи законний інтерес позивача.

Постанова КГС ВС від 17.11.2021 у справі № 910/15764/19.

2.3. ОСОБА_1 та ОСОБА_3 звернулися із позовом до ПП Агрофірма «Славутич», ОСОБА_4, ОСОБА_2, за участю третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні позивачів ОСОБА_5, про визнання недійсними рішень загальних зборів, редакцій статуту підприємства та про визнання нікчемним договору купівлі-продажу.

За обставинами справи ОСОБА_7 є батьком ОСОБА_1 та ОСОБА_5 і чоловіком ОСОБА_3. Згідно з установчим договором про створення та діяльність Агрофірми «Славутич» ОСОБА_7 вніс до статутного капіталу 20 400 грн, що становить 60 % статутного капіталу підприємства; а ОСОБА_4 – 13 600 грн, що складає 40 % відповідно. Після смерті ОСОБА_7 згідно зі свідоцтвом про право на спадщину за законом спадкоємцями частки у розмірі 20 400 грн в статутному капіталі ПП з правом участі в діяльності цього підприємства після померлого є ОСОБА_1, ОСОБА_3 та ОСОБА_5 в рівних частках – по 1/3 на кожну особу, що відповідно складає 20 % статутного фонду підприємства на кожного.

10.10.2017 року відбулися загальні збори учасників ПП, на яких вирішено, зокрема, питання про: розподіл частки померлого засновника ОСОБА_7, включення до складу засновників спадкоємців ОСОБА_7 та про затвердження статуту підприємства у новій редакції. Прийняті на означених зборах рішення стали підставою для проведення державної реєстрації змін до установчих документів підприємства та внесення змін до відомостей про склад його засновників у ЄДР. Протокол, складений за результатами цих зборів, є дійсним, що підтверджує постанова Верховного Суду від 03.10.2018 року у справі № 917/1887/17.

02.01.2018 відбулися загальні збори учасників ПП за участі лише ОСОБА_4, на яких, зокрема, прийнято рішення про: виключення ОСОБА_7 зі складу учасників підприємства у зв’язку зі смертю; відмову спадкоємцям померлого ОСОБА_7 у прийнятті їх в засновники (учасники) ПП і здійснення з ними розрахунку; проведення перерозподілу часток в статутному капіталі ПП, визначивши частку ОСОБА_4 в розмірі 100 % статутного капіталу, що становить 34 000 грн; затвердження нової редакції статуту ПП; здійснення усіх необхідні дій для державної реєстрації змін до відомостей про ПП, які містяться у ЄДР.

10.04.2018 ОСОБА_4 і ОСОБА_2 уклали спірний договір купівлі-продажу, за яким ОСОБА_4 передав у власність ОСОБА_2 100 % статутного капіталу ПП Агрофірма «Славутич» у розмірі 34 000 грн.

Рішенням суду першої інстанції, залишеним без змін постановою апеляційного суду, у задоволенні позову відмовлено.

Велика Палата Верховного Суду виснувала, що ст. 55 Закону № 1576- ХІІ щодо можливості товариства відмовити у прийнятті до нього правонаступника (спадкоємця) слід застосовувати у системному зв’язку з приписами ст. 64 цього Закону, якою передбачено, що учасника ТОВ, який систематично не виконує або неналежним чином виконує обов’язки, або перешкоджає своїми діями досягненню цілей товариства, може бути виключено з товариства на основі рішення, за яке проголосували учасники, що володіють у сукупності більш як 50 відсотками загальної кількості голосів учасників товариства. При цьому цей учасник (його представник) у голосуванні участі не бере.

Із урахуванням наведеного, єдиний учасник товариства, котрий володіє меншою часткою у статутному капіталі, не може скликати загальні збори та відмовити у прийнятті до товариства спадкоємців померлого учасника, котрий володів більшою часткою у статутному капіталі. Спадкоємці останнього, які виявили бажання брати участь у діяльності товариства, не можуть бути позбавлені права участі в ньому. Оскільки дії відповідача з привласнення частки померлого учасника у статутному капіталі Підприємства, а також подальше відчуження цієї частки на користь іншої особи (другого відповідача) без урахування майнових інтересів позивачок є недобросовісними, тому рішення слід визнати недійсними через порушення порядку проведення зборів учасників Підприємства.

Водночас оскільки договір купівлі-продажу укладений без урахування інтересів спадкоємців померлого, спрямований на незаконне заволодіння часткою останнього у статутному капіталі Підприємства, цей договір в частині умов про розпорядження ОСОБА_4 часткою у статутному капіталі підприємства, яку успадкували зокрема позивачки (60% статутного капіталу), згідно з ч.ч. 1, 2 ст. 228 ЦК України є нікчемним. Якщо недійсність певного правочину встановлена законом, позовна вимога про визнання його нікчемним не є належним способом захисту права чи інтересу позивача. За наявності спору щодо юридичних наслідків недійсного правочину, одна зі сторін якого чи інша заінтересована особа вважає його нікчемним, суд перевіряє відповідні доводи та у мотивувальній частині судового рішення, застосувавши відповідні положення норм матеріального права, оцінює правочин на предмет його нікчемності.

Велика Палата Верховного Суду відступила від висновку, сформульованого в постанові КЦС ВС від 14.02.2018 у справі № 740/2194/15-ц, а також постановах КГС ВС від 05.11.2019 у справі № 927/242/19 і від 08.08.2018 у справі № 911/3215/17 про те, що до вирішення питання про вступ (прийняття) правонаступників померлого учасника повноважність загальних зборів учасників визначається без урахування частки в статутному капіталі, яка належала померлому учаснику; у такому разі під час встановлення повноважності загальних зборів учасників слід враховувати голоси інших учасників товариства, які без голосів, що припадають на частку померлого учасника, становлять у сукупності 100 % голосів, які треба враховувати під час визначення кворуму.

Постанова ВП ВС від 02.11.2021 у справі № 917/1338/18.

2.4. ОСОБА_1 звернулася із позовом до ОСОБА_2, ОСОБА_3, ОСОБА_4, ТОВ виробничо-комерційне підприємство “Аспект”, Виконавчого комітету Ніжинської міської ради Чернігівської області; за участю третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог на предмет спору: приватних нотаріусів, Ніжинської РДА Чернігівської області, Прилуцької РДА Чернігівської області, про визнання недійсним рішення загальних зборів учасників, скасування державної реєстрації внесення змін до установчих документів юридичної особи, визнання недійсним договору купівлі-продажу частки статутного капіталу.

Позовні вимоги обґрунтовані порушенням прав позивачки, як спадкоємиці батька – власника частки у розмірі 100 % статутного капіталу Товариства, який помер, оскільки ОСОБА_2 незаконно заволоділа часткою та відчужила її на користь третіх осіб, а приватний нотаріус відмовила позивачці у видачі свідоцтва права на спадщину за законом.
Рішенням суду першої інстанцій позов задоволено. Постановою апеляційного господарського суду скасовано це рішення та ухвалено нове, яким у задоволенні позову відмовлено повністю. Суд апеляційної інстанції виходив із того, що позивачка обрала неналежний та неефективний спосіб захисту, оскільки у цьому разі недоцільно оскаржувати весь ланцюжок правочинів, які були укладені після вибуття майна із володіння власника, а належним способом захисту є витребування власником майна із чужого незаконного володіння (віндикаційний позов).

Розглянувши цю справу, Верховний Суд дійшов висновку, що прийняття на загальних зборах рішення про виключення спадкодавця зі складу учасників товариства унеможливило реалізацію належного позивачці права на участь у товаристві. Тому застосування позивачкою такого способу захисту як визнання в судовому порядку недійсним рішення загальних зборів учасників та похідних вимог, що виникають з корпоративних відносин, про скасування реєстраційних записів, відповідає змісту порушеного права та є ефективним, оскільки у разі задоволення позову дозволить здійснити державну реєстрацію змін до відомостей про склад учасників товариства і реалізувати належне позивачці право на вступ до товариства шляхом подання відповідної заяви до органу державної реєстрації. Водночас вимога про визнання договорів купівлі-продажу частки недійсними не є належним способом захисту права чи інтересу позивачки.

Постанова КГС ВС від 14.03.2023 у справі № 740/612/19.

2.5. ОСОБА_6 звернулася із позовом до ТОВ “Херсонський завод гумотехнічних виробів” про визнання недійсним рішення загальних зборів учасників товариства в частині.

Після смерті ОСОБА_16, який володів 96,9998% статутного капіталу, до ТОВ надійшли заяви ОСОБА_13, в якій вона повідомляла про бажання вступити до складу учасників ТОВ, а також, що вона є законним представником своїх малолітніх дітей ОСОБА_14 та ОСОБА_15, які також виступають спадкоємцями померлого та бажають вступити до складу учасників ТОВ. Статутом ТОВ передбачено, що частка у статутному капіталі переходить до спадкоємця фізичної особи або правонаступника юридичної особи – учасника товариства, лише за згодою інших учасників товариства. Провівши чергові загальні збори учасників ТОВ, на яких були присутні учасники товариства, що в сукупності володіють 65,25% голосів без урахування голосів померлого ОСОБА_16, прийнято рішення надати згоду на вступ до товариства нових членів в якості учасників товариства, а державним реєстратором зареєстровано зміни щодо учасників товариства в ЄДРПОУ.

Позивач, не погоджуючись із прийняттям до складу учасників ТОВ спадкоємців померлого ОСОБА_16, посилалася на те, що у рішенні загальних зборів учасників товариства відсутні відомості про те, що всі учасники товариства надали свою згоду на перехід частки померлого учасника ОСОБА_16 до його спадкоємців, відтак це рішення суперечить чинному законодавству та статуту товариства. Крім того позивач зазначала, що вона та інші учасники товариства неодноразово повідомляли ТОВ про те, що не надають своєї згоди на прийняття до складу учасників цього ТОВ.

Верховний Суд зазначив, що права учасника (акціонера, члена) юридичної особи можуть бути визнані порушеними внаслідок недотримання вимог закону про скликання і проведення загальних зборів, якщо він не зміг взяти участь у загальних зборах, належним чином підготуватися до розгляду питань порядку денного, зареєструватися для участі у загальних зборах тощо. Участь у загальних зборах та голосування на них є правом, а не обов’язком учасника товариства.

Оскільки статутом ТОВ не передбачений порядок прийняття рішення учасниками товариства методом опитування, заяви учасників, які надсилалися на адресу товариства та його директору, стосовно ненадання учасниками згоди на прийняття до складу учасників товариства спадкоємців померлого ОСОБА_16 не мають правових наслідків та юридичної сили під час прийняття рішення з питань порядку денного чергових загальних зборів учасників товариства. Отже згода чи незгода інших учасників щодо прийняття спадкоємців померлого учасника виражається у формі проведених загальних зборів товариства, які оформлюються відповідним протоколом загальних зборів. Відтак оскаржуване рішення чергових загальних зборів учасників ТОВ про внесення змін до статуту у зв’язку із включенням нових учасників до товариства прийнято відповідно до вимог законодавства та положень статуту, а тому відсутні підстави для визнання його недійсним.

Постанова КГС ВС від 18.04.2018 у справі № 923/489/17.

2.6. ОСОБА_2 звернувся з позовом до ПП АФ «Славутич» про визнання недійсним рішення загальних зборів підприємства від 10.10.2017, проведеного спадкоємцями та оформленого протоколом.

Відповідно до статуту ПП АФ «Славутич» підприємство створено рішенням засновників ОСОБА_5, ОСОБА_2 та ОСОБА_6. 10.06.2001 до п. 1.2. Статуту внесені зміни, згідно з якими співвласниками вказаного підприємства були ОСОБА_5 (60%) та ОСОБА_2 (40%). ОСОБА_5 помер, а його спадкоємцями є його дружина та доньки ОСОБА_3, ОСОБА_1, ОСОБА_4, кожна з яких успадкувала 1/3 частки спадкового майна.

10.10.2017 позивач, як співзасновник підприємства, скликав чергові збори співвласників та запросив, у тому числі, спадкоємців померлого співвласника. На цих зборах прийняті рішення про виключення колишнього засновника ОСОБА_5 в зв’язку з його смертю, а також відмовлено спадкоємцям померлого в прийнятті їх в засновники (учасники) Підприємства та вирішено видати їм у разі надання свідоцтв про право на спадщину кошти в сумі 7 212 300 грн протягом трьох років, тобто до 10.10.2020. Протокол загальних зборів учасників оформлено та підписано головою зборів ОСОБА_2 та секретарем.

10.10.2017 спадкоємці померлого ОСОБА_5 провели інші збори співвласників, на яких прийняли рішення, у тому числі, щодо розподілу частки померлого засновника ОСОБА_5, вирішили питання про включення до складу засновників спадкоємців померлого ОСОБА_5 та затвердили статут ПП в новій редакції. Прийняті рішення стали підставою для проведення державної реєстрації змін про юридичну особу, включення інших засновників до ЄДР. Рішенням суду першої інстанції, залишеним без змін постановою апеляційного господарського суду, у задоволенні позову відмовлено.

Верховний Суд дійшов висновку, що оскільки ані ЦК України, ані ГК України не передбачений порядок скликання та проведення загальних зборів учасників приватного підприємства, щодо вказаних правовідносин за аналогією закону слід застосувати правові норми Закону України «Про господарські товариства», які регулюють порядок набуття спадкоємцем права участі у товаристві.

Верховний Суд погодився із висновками судів попередніх інстанцій про те, що спадкоємці, вступивши у спадщину, набули лише право власності на частку у статутному капіталі, при цьому для набуття ними права участі у товаристві необхідно, щоб учасники загальних зборів товариства погодили своїм рішенням їх бажання на вступ до товариства. Прийняття рішення про вступ належить до компетенції загальних зборів учасників товариства, які в свою чергу, можуть як прийняти спадкоємців, так і відмовити у їх прийнятті до складу учасників. Відтак збори, проведені спадкоємцями (доньками та дружиною померлого) не є загальними зборами учасників Підприємства, оскільки рішенням учасника їм відмовлено у вступі до товариства.

Постанова КГС ВС від 02.10.2019 року у справі № 917/1887/17.

2.7. ОСОБА_6 звернувся із позовом до СТОВ “Агропродторг”, за участю третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог на предмет спору, на стороні відповідача: ОСОБА_7, ОСОБА_8, про визнання недійсним рішення загальних зборів.

Засновниками (учасниками) СТОВ товариства були ОСОБА_13 з часткою у статутному фонді – 12%, ОСОБА_14 – 18%, ОСОБА_6 – 35%, ОСОБА_12 – 35%. Статутом СТОВ не передбачено, що перехід до спадкоємця частки у статутному капіталі Товариства допускається за згодою інших учасників.

Після смерті ОСОБА_12 ОСОБА_8 та ОСОБА_7 отримано свідоцтва про право на спадщину (частку померлоїОСОБА_12 у статутному капіталі СТОВ) 1/2 частки у статутному капіталі СТОВ, які складають по 17,5% кожному. 28.09.2017 між ОСОБА_8 та ОСОБА_7 укладено договір дарування, відповідно до якого ОСОБА_7 передала безоплатно у власність обдаровуваному свою частку (17,5%) в статутному капіталі СТОВ.

ОСОБА_8 звернувся із заявою до СТОВ із проханням включити його як спадкоємця першої черги – чоловіка ОСОБА_12 до складу учасників товариства з часткою у статутному фонді в розмірі 35%. За наслідками одноголосного голосування на загальних зборах учасників СТОВ, на яких були присутні ОСОБА_6 (35%), ОСОБА_13 (12%), ОСОБА_14 (18%) та запрошений ОСОБА_8, постановлено виключити ОСОБА_12 зі складу учасників у зв’язку зі смертю та включити до складу учасників ОСОБА_8 з часткою в статутному фонді 35%. Державним реєстратором зареєстровано відповідні зміни щодо учасників товариства.

Рішенням суду першої інстанції у задоволенні позову відмовлено, оскільки на думку суду рішення загальних зборів учасників СТОВ, яким включено ОСОБА_8 як спадкоємця до складу учасників товариства з часткою в 35% статутного капіталу, яка раніше належала дружині ОСОБА_8 – ОСОБА_12, не порушені права та інтереси позивача. Постановою апеляційного господарського частково скасовано рішення суду першої інстанції та прийнято у цій частині нове рішення, яким визнано недійсними рішення про включення ОСОБА_8 до складу учасників та про затвердження статуту товариства в новій редакції. Постанову мотивовано тим, що таке рішення загальних зборів порушує права позивача, оскільки станом на дату його прийняття ОСОБА_8 свої спадкові права не оформив, свідоцтво про право на спадщину за законом видано лише 10.03.2016 і не містить вказівки на право на частку у статутному фонді Товариства. Суд також критично оцінив укладений між ОСОБА_8 та ОСОБА_7 договір дарування частки в статутному капіталі СТОВ, оскільки укладений 28.09.2017 договір не може створити виникнення у ОСОБА_8 в минулому прав, яких він тоді не мав.

Верховний Суд, посилаючись на положення ст. 1296 ЦК України констатував, що законодавство не обмежує право спадкоємців на оформлення свідоцтва певними строками. Спадкоємці, які прийняли спадщину, мають право звернутися із заявою про одержання свідоцтва у будь-який час після прийняття спадщини. Оформлення свідоцтва є правом, а не обов’язком спадкоємців. Факт не оформлення спадкових прав не тягне за собою втрату права на спадкове майно, якщо воно було прийнято у встановлений законом строк і встановленим законом способом, а лише обмежує його право на розпорядження спадщиною.

Враховуючи, що спадкоємцем спадкується не право на участь, а право на частку в статутному (складеному) капіталі, спадщина належить спадкоємцеві з часу відкриття спадщини (день смерті особи (спадкодавця)), а питання прийняття (відмови) спадкоємця до Товариства відноситься до компетенції загальних зборів Товариства. Відсутність у спадкоємця свідоцтва про право на спадщину не може бути підставою для відмови спадкоємцю в переважному праві вступу до складу учасників Товариства та може бути підставою для прийняття рішення про відмову у прийнятті спадкоємця, у зв’язку з недоведеністю наявності у останнього права на конкретний розмір частки.

Учасники Товариства при вирішенні питання про прийняття спадкоємця не були позбавлені можливості перевірити наявність свідоцтва про право на спадщину та розмір успадкованої частки. Відсутність спору щодо розміру часток між спадкоємцями та виключна компетенція зборів учасників Товариства щодо включення учасника до Товариства підтверджує правомірність рішення зборів учасників.

Враховуючи викладене, суд першої інстанції дійшов обґрунтованого висновку про відмову у задоволені позову, у зв’язку з відсутністю порушеного права позивача.

Постанова КГС ВС від 28.03.2018 у справі № 903/565/16.

2.8. ОСОБА_3 звернувся із позовом до ОСОБА_1 про стягнення частки у статутному капіталі ТОВ “Н Авто” у розмірі 590625,00 грн, що становить 56,25% статутного капіталу ТОВ.

25.07.2018 між ОСОБА_3 та ОСОБА_1 укладено договір купівлі-продажу корпоративних прав, відповідно до умов якого ОСОБА_3 продав, а ОСОБА_1 купив корпоративне право на належну ОСОБА_3 частку статутного капіталу ТОВ “Н Авто” у розмірі 590625 грн, що становить 56,25% статутного капіталу товариства.

26.07.2018 зареєстровано зміну складу засновників ТОВ “Н Авто”. Умовами договору сторони погодили можливість проведення покупцем розрахунку за продану частку у статутному капіталі товариства із відстроченням платежу на строк до 25.10.2018. У встановлений договором строк ОСОБА_1 свого обов’язку із сплати вартості частки у статутному капіталі товариства не виконав. 16.01.2021 відповідач сплатив заборгованість з оплати вартості частки у статутному капіталі товариства шляхом перерахування 1660,00 грн (1000 грн – основна заборгованість та 660 грн пені) на рахунок позивача, проте позивач відмовився від прийняття вищевказаного простроченого виконання зобов’язання, та 20.01.2021 поштовим переказом повернув сплачені відповідачем платежі в сумі 1660,00 грн. 25.01.2021 позивач звернувся до відповідача із вимогою про повернення частки у статутному капіталі ТОВ “Н Авто”, у якій просив повернути зазначену частку, втім вказана вимога була повернута на адресу позивача 10.02.2021 за закінченням терміну зберігання.

30.11.2021 до місцевого господарського суду надійшла заява, в якій представник позивача повідомив, що позивач ОСОБА_3 помер, та просив зупинити провадження у справі до залучення до участі у справі правонаступника. 30.11.2021 судом зупинено провадження у справі. Ухвалою місцевого господарського суду від

25.11.2022, залишеною без змін постановою апеляційного господарського суду від 13.02.2023, поновлено провадження у справі та залучено до участі у справі правонаступника ОСОБА_3 – ОСОБА_2. ОСОБА_1 звернувся до Верховного Суду з касаційною скаргою, в якій просив скасувати рішення судів попередніх інстанцій і прийняти нове, яким відмовити у заміні сторони у справі. Скаржник посилався на те, що надана ОСОБА_4 довідка про склад спадкоємців не є належним доказом повного та беззаперечного прийняття ОСОБА_4 спадщини та не є доказом правонаступництва. Також відповідач зазначав, що оскільки предметом спору у цій справі є саме корпоративні права, які підлягають державній реєстрації, ОСОБА_5 зобов’язана звернутись до нотаріуса за видачею свідоцтва про право на спадщину і саме таке свідоцтво буде належним доказом можливості її залучення як правонаступника.

Верховний Суд дійшов висновку, що відсутність у спадкоємиці свідоцтва про право на спадщину не спростовує обставини прийняття спадщини після смерті її чоловіка та набуття нею статусу правонаступника у матеріальних правовідносинах, оскільки відповідно до приписів чинного цивільного законодавства право на спадкування виникає у день відкриття спадщини, спадщина належить спадкоємцеві з часу відкриття спадщини незалежно від часу прийняття спадщини, а відсутність свідоцтва про право на спадщину не позбавляє спадкоємця права на спадщину. При цьому заявлення позову про витребування частки презюмує відсутність частки в якості об’єкту спадщини, на який може бути видано свідоцтво про спадщину.

Відтак суди попередніх інстанцій дійшли правильного висновку про необхідність залучення до участі у справі ОСОБА_2 як процесуального правонаступника ОСОБА_3.

Постанова КГС ВС від 19.05.2023 у справі № 915/1031/21.

2.9. ОСОБА_1 звернувся із позовом до ТОВ “Стиль” про визнання недійсним рішення загальних зборів учасників Товариства, оформленого протоколом від 09.07.2021.

Позовні вимоги обґрунтовані тим, що Позивач згідно із свідоцтвом про право на спадщину за законом від 06.08.2021 набув права власності на спадщину, яка складається з 2/3 частин права на частку в статутному капіталі Відповідача, а саме частку в розмірі 70%, яка належала його батьку ОСОБА_2. Водночас, внаслідок прийняття Товариством 09.07.2021 оспорюваного рішення про припинення юридичної особи в результаті її ліквідації, яке було зареєстроване державним реєстратором 16.07.2021, Позивач не зміг здійснити державну реєстрацію своїх корпоративних прав. Цим же рішенням були припинено повноваження учасника Товариства ОСОБА_2.

Рішенням суду першої інстанції, залишеним без змін постановою апеляційного господарського суду, у позові відмовлено. Рішення судів попередніх інстанцій обґрунтовані тим, що Позивач мав право на захист охоронюваного законом інтересу після набуття ним згідно з свідоцтвом про право на спадщину за законом від 06.08.2021 права на частку у статутному капіталі Товариства. Однак, оскільки оспорюване рішення прийняте Товариством 09.07.2021, тобто до набуття Позивачем права на частку у статутному капіталі Товариства, суди дійшли висновку, що законний інтерес Позивача цим рішенням не порушений, що є самостійною і достатньою підставою для відмови в позові.

Верховний Суд дійшов висновку, що якщо спадкоємець померлого учасника ТОВ, частка якого у статутного капіталі становила 50 % або більше, не набув корпоративних прав учасника ТОВ, але у порядку спадкування набув право на частку в статутному капіталі ТОВ, тобто є власником частки, станом на момент прийняття оспорюваних рішень про виключення спадкодавця із числа учасників ТОВ та ліквідацію ТОВ мав встановлене законом право на вступ до ТОВ і саме внаслідок прийняття зазначених рішень не зміг здійснити державну реєстрацію своїх корпоративних прав, то оспорювані рішення є такими, що порушують його охоронюваний законом інтерес, пов’язаний з правомірним очікуванням набуття корпоративних прав, прагнення користування матеріальним та/або нематеріальним благом у правовідносинах, які регулюються корпоративним законодавством.

Постанова КГС ВС від 11.07.2023 у справі № 909/1178/21.

3. Виплата спадкоємцю померлого учасника частки майна товариства

3.1. Визначення вартості частки майна товариства, що підлягає виплаті спадкоємцю померлого учасника

3.1.1. ОСОБА_1 звернувся із позовом до ТОВ Фірма «Давид» про стягнення вартості майна товариства, збитків, трьох процентів річних та відшкодування моральної шкоди.

За обставинами справи ОСОБА_1 є правонаступником ОСОБА_2, якому належала частка у розмірі 80% статутного фонду ТОВ. Рішенням загальних зборів ТОВ від 10.03.2011 ОСОБА_2 виключено з числа учасників ТОВ у зв’язку зі смертю; не надано згоди на прийняття до складу учасників ТОВ спадкоємців ОСОБА_2. Вартість частки ОСОБА_2, яка складає 80% статутного капіталу ТОВ, з урахуванням встановленого індексу інфляції за весь час прострочення, а також 3% річних від простроченої суми становить 2 786 048,65 грн. 08.11.2013 ОСОБА_3 та ОСОБА_1 уклали договір купівлі-продажу майнових прав у статному капіталі (фонді) ТОВ, за умовами якого ОСОБА_1 отримала у власність 13,4% майнового права на частку в статутному капіталі (фонді). ОСОБА_3 належало вказане право на підставі свідоцтва про право на спадщину за законом.

Верховний Суд дійшов висновку, що при визначенні порядку і способу обчислення вартості частини майна товариства та частини прибутку, яку має право отримати учасник при виході (виключенні) з ТОВ (ТДВ), а також порядку і строків їх виплати, суди мають застосовувати відповідні положення установчих документів товариства.

У випадку неврегульованості в установчих документах, вартість частини майна товариства, що підлягає виплаті, повинна відповідати вартості чистих активів товариства, що визначається в порядку, встановленому законодавством, пропорційно його частці в статутному капіталі товариства на підставі балансу, складеного на дату виходу (виключення). Розрахунок належної учаснику частини прибутку здійснюється на дату виходу (виключення) з товариства.

За наявності спору між учасниками товариства та самою юридичною особою щодо визначення вартості майна останньої, учасник товариства має право вимагати проведення з ним розрахунків на підставі дійсної (ринкової) вартості майна товариства, а не на підставі вартості, за якою майно обліковується у товаристві. Взяття майна на облік за певною вартістю є односторонньою вольовою дією товариства, яка не може бути беззаперечним доказом дійсної вартості майна. Сторони можуть доводити дійсну вартість майна будь-якими належними доказами.

Постанова КЦС ВС від 06.10.2021 у справі № 361/5747/13-ц.

Аналогічний висновок викладено у постанові КЦС ВС від 18.11.2020 у справі № 205/8427/17; постанові КГС ВС від 01.06.2022 у справі № 902/751/19.

3.1.2. ОСОБА_1 звернулася із позовом до ОСОБА_2, ТОВ Виробничо-комерційна фірма «Екопрон-Юг» про стягнення вартості частки у майні.

За обставинами справи засновниками та єдиними учасниками ТОВ були ОСОБА_2 та ОСОБА_3 з розміром часток у статутному капіталі товариства по 50 %. 09.03.2004 та 13.08.2008 здійснено реєстрацію нових редакцій статуту ТОВ. Відповідно до п. 7.1 статуту статутний капітал товариства створено в розмірі 1 грн, а згідно з п. 7.3 новими учасниками товариства стали ОСОБА_5 та ОСОБА_4, у зв’язку із чим перерозподілено розміри часток учасників у статутному капіталі товариства таким чином: ОСОБА_2 – 40 % від розміру статутного капіталу (0,2 грн), ОСОБА_4 – 10 % (0,05 грн), ОСОБА_3 – 40 % (0,2 грн), ОСОБА_5 – 10 % (0,05 грн).

23.06.2003 ТОВ набуло право власності на нежитлове приміщення загальною площею 64,1 кв. м, а 28.04.2009 – на адміністративну будівлю з офісними приміщеннями, загальною площею 585,4 кв. м. Згідно зі звітом про оцінку вартості майна ТОВ ринкова вартість такої нерухомості станом на 02.01.2013 року становить 3 430 444 грн, відповідно 40 % від такої вартості – 1 372 178 грн.

Після смерті ОСОБА_3, ОСОБА_1 як спадкоємець померлого отримала свідоцтво про право на спадщину за заповітом, відповідно до якого до спадщини входить і право на частку учасника у статутному капіталі ТОВ в розмірі 40 % статутного капіталу. ОСОБА_1 у відповідь на лист відповідачів про проведення позачергових загальних зборів учасників ТОВ, повідомила про смерть ОСОБА_3 та про успадкування нею належного останньому права на частку у статутному капіталі цього товариства. 16.01.2014 за відсутності ОСОБА_1 відбулись загальні збори учасників ТОВ, на яких було вирішено виключити ОСОБА_3 зі складу учасників товариства у зв’язку із його смертю, відмовлено спадкоємцям ОСОБА_3 у прийомі в товариство, а також прийнято рішення про виплату в грошовій формі спадкоємцям ОСОБА_3 в установленому порядку частки в майні товариства, що належала спадкодавцю, в розмірі 0,2 грн впродовж 12 місяців з дня виходу учасника. Однак ОСОБА_1 як спадкоємцю ОСОБА_3 ТОВ не здійснило виплату в грошовому еквіваленті розміру частки померлого спадкодавця у статутному капіталі цього товариства.

При вирішенні цього спору суди попередніх інстанцій, врахувавши звіт про оцінку вартості майна ТОВ, дійшли висновку, що частка майна з урахуванням дійсної (ринкової) вартості такої нерухомості станом на 02.01.2013 становить 3 430 444 грн (без податку на додану вартість), а відповідно 40 % такої вартості – 1 372 178 грн (без податку на додану вартість).

Верховний Суд погодився із висновками судів попередніх інстанцій про те, що вартість частини майна товариства, належна до сплати учаснику, має визначатися із дійсної (ринкової) вартості об’єкта оцінки, з урахуванням всього майна товариства.

Встановивши, що у товариства виник обов’язок сплатити на користь позивача вартість частини майна товариства, пропорційну частці у статутному фонді товариства (розмір якої не оспорюється), та факт невиконання відповідачем цього обов’язку, суди попередніх інстанцій, обґрунтовано зазначили про порушення товариством грошового зобов’язання та правильно застосували положення ч. 2 ст. 625 ЦК України до спірних правовідносин.

Постанова КЦС ВС від 19.02.2020 у справі № 203/2465/16-ц.

3.2. Застосування ст. 625 ЦК України у разі невиконання товариством обов’язку з виплати спадкоємцю померлого учасника частки майна товариства

3.2.1. ОСОБА_3 звернувся із позовом до ТОВ «Услуга» про стягнення вартості частки майна в статутному капіталі товариства, інфляційних втрат та трьох відсотків річних.

За обставинами справи після смерті ОСОБА_4 – учасниці ТОВ, що володіла часткою у статутному капіталі товариства в розмірі 3,1%, цю частку успадкувала її дочка ОСОБА_3, яка отримала свідоцтво про право на спадщину за законом.

Рішенням загальних зборів учасників ТОВ вирішено не приймати спадкоємицю до складу учасників товариства та виплатити їй вартість частки в майні ТОВ після затвердження річного звіту. У подальшому ОСОБА_3 отримала від ТОВ 1 000, 00 грн у рахунок успадкованої частки вартості майна ТОВ.

Згідно з висновком судової будівельно-технічної експертизи на день смерті матері позивача вартість трьох належних товариству об’єктів нерухомого майна становить 1 364 749 грн. З урахуванням вказаного висновку частка спадкодавця ОСОБА_4 у майні товариства в розмірі 3,1% у грошовому виразі становить 42 307, 22 грн.

Верховний Суд дійшов висновку, що з моменту подання учасником товариства заяви про вихід зі складу останнього з виплатою належної такому учасникові частки вартості майна у товариства настає обов’язок сплатити відповідну суму у строк до 12 місяців з дня виходу, а невиконання цього обов’язку тягне наслідки, передбачені ч. 2 ст. 625 ЦК України.

Встановивши, що у товариства виник обов’язок сплатити на користь спадкоємиці померлої учасниці товариства вартість частини майна товариства, пропорційну частці у статутному фонді товариства (розмір якої не оспорюється), та факт невиконання товариством цього обов’язку, суд апеляційної інстанції дійшов правильного висновку про порушення товариством грошового зобов’язання та обґрунтовано застосував положення ч. 2 ст. 625 ЦК України до спірних правовідносин.

Постанова КЦС ВС від 25.04.2018 у справі № 263/8657/15-ц.

Аналогічний висновок викладено у Постанові КЦС ВС від 27.01.2022 року у справі № 363/1258/18.

3.2.2. ОСОБА_2 звернулась з позовом до Колективного підприємства “Зварювальна лабораторія” про стягнення з відповідача 299 200,37 грн, з яких 179 641,08 грн – вартість частки у статутному фонді, 94 267,29 грн – інфляційні втрати, 25 292,00 грн – 3% річних.

Позовні вимоги обґрунтовані тим, що 27.05.2016 загальними зборами КП “Зварювальна лабораторія” прийнято рішення про відмову позивачці, яка є спадкоємцем частки в статутному фонді відповідача, у прийнятті до членів підприємства та вирішено виплатити їй вартість частини майна підприємства пропорційно до розміру успадкованої частки протягом 3 місяців з дати державної реєстрації відповідних змін до статуту підприємства. Державна реєстрація вищевказаних змін до статутних документів підприємства проведена 01.06.2016, а тому у відповідача перед позивачкою існувало грошове зобов’язання, яке він мав виплатити до 01.09.2016. Оскільки відповідач частку, яка належала позивачці, не виплатив, остання просить стягнути з відповідача вартість частки у статутному фонді підприємства, 3% річних та інфляційні втрати відповідно до вимог ч. 2 ст. 625 ЦК України.

Верховний Суд дійшов висновку, що спадкоємиця померлого члена підприємства вправі вимагати сплати вартості майна з урахуванням встановленого індексу інфляції за весь час прострочення, а також три проценти річних від простроченої суми на підставі ст. 625 ЦК України. Оскільки виплата належної позивачці частки вартості майна у підприємстві не була проведена протягом 3 (трьох) календарних місяців з дати державної реєстрації відповідних змін до Статуту КП згідно з рішенням, оформленим 27.05.2016, до відповідача підлягає застосуванню відповідальність, встановлена ч. 2 ст. 625 ЦК України.

Постанова КГС ВС від 01.06.2022 у справі № 902/751/19.

3.3. Початок перебігу позовної давності у разі порушення права на отримання дивідендів при спадкуванні акцій товариства

3.3.1. ОСОБА_1 звернулася із позовом до ПАТ “Укрнафта” про стягнення 16 715,10 грн.

За обставинами справи ОСОБА_2 з 14.11.2002 був акціонером відповідача з кількістю акцій 63 штуки. Після його смерті належні йому акції в порядку спадкування за заповітом були зараховані на рахунок ОСОБА_1 у цінних паперах.

ОСОБА_1 звернулась до ПАТ із заявою, в якій просила захистити її права та здійснити необхідні дії по виплаті їй дивідендів, а ПАТ повідомило, що виплата дивідендів спадкоємцям власників акцій товариства буде здійснена після виплати дивідендів акціонерам товариства. Позовні вимоги мотивовані тим, що до ОСОБА_1 перейшли за заповітом акції померлого ОСОБА_2 та права на отримання дивідендів за 2007, 2010-2014 роки.

Суд апеляційної інстанції погодився з висновками суду першої інстанції щодо права позивачки на стягнення з ПАТ “Укрнафта” дивідендів за акціями товариства, успадкованими нею, а також щодо розміру таких дивідендів, інфляційних втрат, 3% річних. Водночас суд апеляційної інстанції скасував рішення суду першої інстанції з підстав пропуску позивачкою та її батьком – спадкодавцем позовної давності.

Верховний Суд констатував, що до вимоги про стягнення дивідендів застосовується загальна позовна давність тривалістю у три роки.

Отримання частини прибутку акціонерного товариства (дивідендів) фактично є правом акціонера, що може бути реалізованим у разі ухвалення загальними зборами відповідного рішення. Відтак з моменту, коли у акціонера настає відповідне право на отримання дивідендів, у акціонерного товариства фактично настає обов’язок здійснити їх виплату на користь акціонера, тобто виникає зобов’язання щодо виплати дивідендів в розумінні ст. 509 ЦК та ст. 30 Закону “Про акціонерні товариства”.

Невиплата акціонерним товариством дивідендів у строки, визначені рішеннями загальних зборів акціонерів, дає підстави таким акціонерам вимагати у товариства виконання відповідного зобов’язання відповідно до п. 5 ч. 2 ст. 16 ЦК України, в тому числі в судовому порядку.

Враховуючи положення ст. 256 та ч. 4 ст. 261 ЦК, перебіг позовної давності для стягнення акціонером дивідендів з ПАТ “Укрнафта” починається з наступного дня після встановленого рішенням загальних зборів терміну виплати таких дивідендів.

Те, що на дату відкриття спадщини та / або на дату зарахування акцій на рахунок у цінних паперах позивачки спливла позовна давність, не свідчить про припинення зобов’язання товариства. Водночас до позивачки перейшло й право просити суд визнати поважними причини пропуску позовної давності, якщо такі існували за життя спадкодавця. Також скаржниця має право посилатися на поважність причин пропуску позовної давності за період часу, який минув після смерті спадкодавця і до дати звернення з позовом до суду.

З огляду на викладене, Верховний Суд вважає помилковими висновки суду апеляційної інстанції про те, що відповідно до ст.ст. 253, 254 ЦК, позовна давність з виплати дивідендів на дату звернення позивачки з позовом до відповідача спливла, а причини пропуску не є поважними.

Постанова КГС ВС від 25.05.2022 у справі № 910/7126/20.

4. Визнання недійсним рішення загальних зборів товариства, прийнятого до вступу спадкоємця до складу учасників товариства

4.1. ОСОБА_1 звернувся із позовом до ТОВ виробничо-комерційного підприємства «Ювіс» про визнання недійсним рішення загальних зборів.

Відповідно до п. 5.3 статуту ТОВ його учасниками є ОСОБА_3, ОСОБА_4 та ОСОБА_5 з рівними частками у статутному капіталі у кожного у розмірі 2 100 000,00 грн, що складає 33,3% статутного капіталу. Після смерті ОСОБА_3 відповідно до свідоцтва про право на спадщину за заповітом позивачка успадкувала 1/2 частку частки учасника (спадкодавця) у статутному капіталі ТОВ.

01.11.2013 на загальних зборах ТОВ, проведених за участі ОСОБА_4 і ОСОБА_5, прийнято низку рішень, на підставі яких 20.11.2013 ТОВ уклало з ПАТ «ВТБ Банк» іпотечний договір, предметом якого є належне товариству на праві власності нерухоме майно. 17.12.2013 на загальних зборах учасників ТОВ за участю ОСОБА_4 та ОСОБА_5 прийнято рішення про виключення зі складу учасників товариства ОСОБА_3 у зв’язку з його смертю, та розподіл належної йому частки (33,3%) статутного капіталу між його двома спадкоємцями шляхом їх вступу до учасників товариства з частками, що складають по 16,65% статутного капіталу кожному.

Рішенням суду першої інстанції, залишеним без змін постановою апеляційного господарського суду, відмовлено у задоволенні позову з підстав того, що спірні рішення загальних зборів учасників Товариства не порушують корпоративні права позивачки, яка на момент їх прийняття не мала статусу учасника Товариства.

Верховний Суд погодився з висновком судів попередніх інстанцій про те, що оскільки рішення загальних зборів про вступ спадкоємиці померлого учасника товариства прийнято після прийняття оскаржуваного рішення загальних зборів, на підставі якого товариством укладено з банком іпотечний договір, предметом якого є належне товариству на праві власності нерухоме майно, останнє не порушує корпоративні права позивачки.

Постанова КГС ВС від 18.02.2021 у справі № 904/5286/19.

5. Застосування способів захисту прав у справах зі спорів, що виникають при спадкуванні часток (акцій, паїв) юридичних осіб

5.1. ОСОБА_4 звернувся із позовом до ТОВ «Укр-агро-груп», ТОВ «Фактор», державного нотаріуса про визнання права власності у порядку спадкування.

За обставинами справи ОСОБА_8 був засновником: ТОВ «Укр-агро-груп» з розміром внеску до статутного капіталу 176 400 грн (60 % від загального розміру статутного фонду капіталу) та ТОВ «Фактор» з розміром внеску до статутного капіталу 14 800 грн (80 % від загального розміру статутного фонду капіталу). За життя ОСОБА_8 не залишив заповіту, тому спадкування після його смерті відбулося за законом спадкоємцями першої черги: син померлого – позивач, мати померлого та син померлого – неповнолітній ОСОБА_10. Мати померлого відмовилась від прийняття спадщини, таким чином позивач та його брат – ОСОБА_10 мають право успадкувати по 1/2 частці майна у товариствах пропорційно частці ОСОБА_8 у майні цих товариств.

Рішенням суду першої інстанції, яке набрало законної сили, позов ОСОБА_11 в інтересах малолітнього ОСОБА_10 задоволено, визнано за останнім у порядку спадкування право власності на 1/2 частину частки спадкодавця у майні товариств, стягнуто на користь ОСОБА_11 вартість цих часток.

17.03.2010 року ОСОБА_4 звернувся до нотаріальної контори із заявою про видачу свідоцтва про право на спадщину, що залишилася після смерті його батька, проте у вчиненні нотаріальної дії йому відмовлено, оскільки неможливо встановити частки померлого у товариствах.

Верховний Суд дійшов висновку, що оскільки позивач як спадкоємець першої черги успадкував від свого померлого батька не право
участі у товариствах (статус учасника товариств), а лише право на частку у статутному капіталі товариств, позивач має право на визнання за ними права власності на 1/2 частину частки у майні зазначених товариств.

Постанова КЦС ВС від 17 жовтня 2018 року у справі № 539/248/17.

5.2. ОСОБА_1 звернувся із позовом до ТОВ «Тітан», треті особи: ОСОБА_2, ОСОБА_3, про визнання права власності на частку в статутному капіталі в порядку спадкування, внесення змін до ЄДР, скасування реєстраційних записів.

За обставинами справи позивач є учасником ТОВ, розмір частки у статутному капіталі становить 1 %. Також учасниками ТОВ були ОСОБА_4 із часткою в статутному капіталі 49 %, ОСОБА_5 із часткою 49 % та ОСОБА_2 із часткою 1 %. ОСОБА_4, який був батьком позивача, помер, за життя заповіту не склав.

При зверненні до нотаріальної контори про отримання свідоцтва про право на спадщину за законом, а саме на частку учасника ТОВ, позивачу було відмовлено, оскільки при вивченні документів спадкової справи було встановлено, що згідно з витягом з ЄДР у графі переліку засновників (учасників) ОСОБА_4 не значиться.

Відмовляючи у задоволенні позову, суд першої інстанції виходив із того, що визнання права власності на спадкове майно в судовому порядку є винятковим способом захисту, що має застосовуватися, якщо існують перешкоди для оформлення спадкових прав у нотаріальному порядку. При цьому суд дійшов висновку, що позивачем не доведено його право на спадкування як єдиного спадкоємця після смерті ОСОБА_4, оскільки зі спадкодавцем на момент його смерті постійно проживали та були зареєстровані як позивач, так і дружина спадкодавця. Постановою апеляційного суду рішення суду першої інстанції скасовано, позов задоволено частково. Визнано за ОСОБА_1 право на частку в статутному капіталі ТОВ у розмірі 24,5 % в порядку спадкування після смерті ОСОБА_4 . У задоволенні іншої частини позовних вимог відмовлено.

Верховний Суд, проаналізувавши приписи положень ст.ст. 1261, 1268, 1270 та 1272 ЦК України, дійшов висновку, що відмова від прийняття спадщини можлива протягом шести місяців з дня відкриття спадщини шляхом подачі заяви про відмову від прийняття спадщини нотаріусу. В інших випадках спадкоємець, який постійно проживав із спадкодавцем на час відкриття спадщини вважаться таким, що прийняв спадщину. Встановивши, що на час відкриття спадщини із спадкодавцем постійно проживав його син і дружина, які прийняли спадщину (49% статутного капіталу ТОВ) у рівних долях, суд апеляційної інстанції дійшов обґрунтованого висновку про визнання за позивачем права на частку в статутному капіталі у розмірі 24,5 %.

Постанова КЦС ВС від 27 жовтня 2021 року у справі № 711/901/19.

5.3. ОСОБА_1 звернувся із позовом до ТОВ «АГРОГРУПА ДЕМЕТРА», компанії «АМТЕК ХОЛДІНГЗ ЛТД», СТОВ «БОГОДУХІВСЬКЕ», ПрСП «ДОВІРА», державного реєстратора, приватного нотаріуса, про визнання недійсними договорів купівлі- продажу часток у статутному капіталі та скасування державних реєстрацій змін до установчих документів.

За обставинами справи ОСОБА_1 є спадкоємцем першої черги після смерті батька ОСОБА_2, який був засновником та учасником СТОВ «БОГОДУХІВСЬКЕ» та ПСП «ДОВІРА», частки якого у статутних капіталах вказаних товариств становили 89,1 % та 90 % відповідно.

27.04.2016 між компанією «АМТЕК ХОЛДІНГЗ ЛТД» та ТОВ «АГРОГРУПА ДЕМЕТРА» укладено договір купівлі-продажу частки у статутному капіталі ПСП «ДОВІРА» та проведено державну реєстрацію змін до установчих документів підприємства. 28.04.2016 року між Компанією «АМТЕК ХОЛДІНГЗ ЛТД» та TOB «АГРОГРУПА ДЕМЕТРА» укладено договір купівлі-продажу частки у статутному капіталі CTOB «БОГОДУХІВСЬКЕ» та проведено державну реєстрацію змін до установчих документів товариства.

Рішенням районного суду встановлено незаконність набуття компанією «АМТЕК ХОЛДІНГЗ ЛТД» часток CTOB «БОГОДУХІВСЬКЕ» та ПСП «ДОВІРА», що належали ОСОБА_2, витребувано та визнано за ОСОБА_1 право власності на частки у розмірі 89,1 % статутного капіталу СТОВ «БОГОДУХІВСЬКЕ» та 90 % статутного капіталу ПСП «ДОВІРА» у порядку спадкування за законом після смерті батька.

Задовольняючи позов у цій справі, суд першої інстанції, посилаючись на положення ст. 215 ЦК України, вважав доведеними та обґрунтованими позовні вимоги, оскільки ОСОБА_1 позбавлена можливості реалізувати фактично права на успадкування часток у статутних капіталах товариств, станом на час розгляду справи не набула прав учасника СТОВ «БОГОДУХІВСЬКЕ» та ПСП «ДОВІРА», зміни до статутів товариств у частині складу учасників не відбулися. Постановою апеляційного суду рішення суду першої інстанції скасовано і постановлено нове, яким у задоволенні позову відмовлено. Суд апеляційної інстанції виходив із того, що порушені права ОСОБА_1 захищені саме шляхом витребування майна, а тому додаткове визнання угод щодо переходу права власності на спірне майно недійсними не вимагається та суперечить засадам цивільного судочинства.

Верховний Суд дійшов висновку, що у разі, якщо права власника захищено шляхом витребування майна, додаткове визнання угод щодо переходу права власності на спірне майно недійсними не вимагається та суперечить засадам цивільного судочинства.

У справі, що переглядається, судами витребувано на користь спадкоємиці належні їй майнові права на частку у статутному капіталі господарських товариств та визнано за нею право власності на них. У подальшому законодавство передбачає право власника частки в статутному капіталі товариства або витребувати майно ТОВ пропорційно своїй частці або ставити питання про прийняття до складу учасників товариства в порядку, передбаченому статутом та законодавством. У випадку, якщо товариство або його учасники таке право не визнають, ця особа може звернутися до суду з вимогою про визнання учасником у судовому порядку, оскільки невизнання за особою корпоративних прав є невизнанням прав особи на частку в статутному капіталі, адже саме це майнове право породжує право корпоративне.

Постанова КЦС ВС від 02.10.2019 у справі № 752/15452/17.

5.4. ОСОБА_4 звернулася із позовом до ОСОБА_5, приватного нотаріуса, третя особа – Головне територіальне управління юстиції у м. Києві, про захист спадкових прав.

ОСОБА_7 та ОСОБА_5 з 14.02.1996 року перебували у зареєстрованому шлюбі, під час якого 14.05.2013 уклали шлюбний договір, згідно із яким спільною сумісною власністю подружжя є будь-які майнові права (в тому числі корпоративні), набуті за час шлюбу, і не віднесені подружжям до особистої приватної власності одного із подружжя.

29.04.2013 ОСОБА_7 та ОСОБА_5 уклали договір дарування, за яким ОСОБА_7 подарував належну йому частку (50 %) у статутному капіталі ТОВ «Теплокор» ОСОБА_5. На виконання зазначеного договору дарування рішенням загальних зборів учасників ТОВ від 29.04.2013 вирішено вивести зі складу учасників товариства ОСОБА_7, а 30.04.2013 року зареєстровано статут товариства, за яким учасниками (власниками) товариства є ОСОБА_5 та ОСОБА_9.

Після смерті ОСОБА_7 дружина померлого ОСОБА_5 та мати померлого ОСОБА_4 подали приватному нотаріусу заяви про прийняття спадщини за законом.
16.02.2015 позивач звернулася до нотаріуса з листом про включення частки в статутному капіталі ТОВ, яка належала її синові ОСОБА_7, до складу спадкового майна та вжиття заходів щодо збереження майна цього товариства, проте отримала постанову про відмову у вчиненні нотаріальної дії, яка мотивована тим, що майно товариства є його власністю, відокремлено від власності засновників та/або учасників товариства та не входить до складу спадкової маси спадкодавця ОСОБА_7. При цьому встановлено, що
на підтвердження права власності спадкодавця на частку у статутному капіталі ТОВ позивач не подала нотаріусу відповідних документів.

Верховний Суд дійшов висновку, що частка у статутному капіталі, що була відчужена спадкодавцем на підставі договору дарування іншій особі, не входить до складу спадщини після смерті дарувальника, оскільки таке майно є особистою приватною власністю особи, якій воно подароване, тому підстав для визнання незаконною відмови нотаріуса у вчиненні нотаріальної дії щодо включення частки у статутному капіталі до спадкової маси спадкодавця відсутні.

Постанова КЦС ВС від 16.01.2019 у справі № 757/27172/15-ц.

5.5. ОСОБА_1 звернувся із позовом Департаменту реєстраційних послуг Запорізької міської ради, треті особі, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні відповідача: ТОВ “Компанія “Корвет”, ОСОБА_2, про визнання дій суб’єкту владних повноважень протиправними, зобов’язання вчинити певні дії.

ОСОБА_1 є учасником ТОВ “Компанія “Корвет”, розмір внеску до статутного фонду якого складає 8 041,25 грн. Право власності на цю частку набуто ОСОБА_1 в порядку спадкування за законом 03.05.2019.

Керівником ТОВ та підписантом з 01.12.2012 є ОСОБА_2. Відповідні реєстраційні дії із зміни керівника ТОВ проведені 15.01.2013 державним реєстратором Виконавчого комітету Запорізької міської ради. Водночас 03.03.2020 Департамент реєстраційних послуг листом надав відповідь на адвокатський запит, яким повідомив, що в матеріалах реєстраційної справи ТОВ “Компанія “Корвет” відсутні документи, на підставі яких ОСОБА_2 замість ОСОБА_3 призначено на посаду керівника цього товариства.

До 01.07.2013 органом державної реєстрації, який був наділений повноваженнями у сфері державної реєстрації юридичних осіб, фізичних осіб – підприємців та громадських формувань був Виконавчий комітет Запорізької міської ради. Саме державним реєстратором цього органу 15.01.2013 вчинено реєстраційну дію, якою внесено відомості про призначення на посаду керівника ТОВ ОСОБА_2 замість ОСОБА_3. Згідно з рішенням Запорізької міської ради від 19.02.2016, з 22.02.2016 утворено Департамент реєстраційних послуг Запорізької міської ради (далі – Департамент). Згідно із Положенням про який він не є правонаступником попередніх органів державної реєстрації. На Департамент покладено повноваження, зокрема, щодо забезпечення: прийому документів, поданих для державної реєстрації; державної реєстрації та проведення інших реєстраційних дій; ведення Єдиного державного реєстру та надання відомостей з нього; формування та зберігання реєстраційних справ.

Розглянувши цю справу, Верховний Суд зазначив, що ОСОБА_1, обґрунтовуючи позовні вимоги щодо неправомірності дій Департаменту, фактично ставить під сумнів правомірність перебування на посаді директора ТОВ, відомості щодо якої внесені до ЄДР в 2013 році. Така вимога є неефективним способом захисту прав позивачки, яка набула право на частку у статутному капіталі ТОВ внаслідок її спадкування, оскільки її задоволення не призведе до поновлення корпоративних прав, однією з правомочністю якого є право на управління, на захист якого подано позов, а породжуватиме стан невизначеності у відносинах позивачки з товариством, яке не є відповідачем у справі, що фактично стосується правомірності та порядку обрання виконавчого органу.

Корпоративні права виникають у їх носія із права на частку у статутному капіталі, тому у разі смерті учасника товариства до його спадкоємця переходить право на частку, а не організаційні (немайнові) корпоративні права померлого учасника товариства (“право з частки”), нерозривно пов’язані з особою спадкодавця. Власні корпоративні права спадкоємець набуває з моменту набуття прав учасника товариства.

Станом на 15.01.2013, коли була вчинена реєстраційна дія щодо керівника ТОВ і на який момент має оцінюватися правомірність дій Департаменту, позивачка не мала організаційних (немайнових) корпоративних прав учасника товариства, до яких відноситься таке право як брати участь в управлінні товариством. Померлий учасник ТОВ за життя також не оскаржував правомірність дій державного реєстратора, що були вчинені в 2013 році. Такі дії державного реєстратора не порушують корпоративні права позивачки, що виникли в неї як в учасника ТОВ лише в 2019 році внаслідок переходу права на частку, що є самостійною підставою для відмови у позові.

Таким чином, суд апеляційної інстанції дійшов обґрунтованого по суті висновку про відмову у задоволенні позовних вимог ОСОБА_1 про визнання протиправними дій Департаменту з внесення відповідних відомостей до ЄДР, однак з помилкових підстав, зокрема з підстав відсутності публічного правонаступництва у Департаменту.

Постанова КГС ВС від 08.11.2022 у справі № 908/2352/21.

Дайджест судової практики Верховного Суду у справах, пов’язаних із спадкуванням часток у статутному капіталі (акцій паїв) юридичних осіб. Рішення, внесені до ЄДРСР за січень 2018 року – вересень 2023 року / Відпов. за вип.: Секретар ВП ВС, д-р юрид. наук, професор, член-кореспондент НАПрН України В. Ю. Уркевич. Київ, 2023. – 35 с.

Застереження: видання містить короткий огляд деяких судових рішень Верховного Суду. У кожному з них викладено лише основний висновок щодо правового питання, яке виникло у справі. Для правильного розуміння висловленої в судовому рішенні правової позиції необхідно ознайомитися з його повним текстом, розміщеним у Єдиному державному реєстрі судових рішень.

Джерело: Верховний Суд.

Залишилися питання і потрібна консультація?
Ви завжди можете звернутись до мене за послугою «Консультації із оподаткування та податкового права».

Контакти:
Телефон:
(050) 403-76-85,
(067) 579-58-38 (Viber, Telegram)

E-mail: taxconsult.ua@gmail.com

Щоб не пропустити важливу інформацію, підписуйтесь на телеграм-канал «Податковий консультант».

Якщо цей матеріал виявився для вас корисним, можете сказати "дякую", 🙂 перерахувавши будь-яку суму -  на ваш розсуд : 
Просто натиснувши на кнопку: ДЯКУЮ!

Інші нормативно - правові документи та рішення суду:
- Нормативно - правові документи.
- Рішення (постанови) суду.

Інша корисна інформація на сайті «Податковий консультант»:
1) Бланки первинних документів та договорів.
2) Матеріали (статті) із системи ЗІР ДПС України.
3) Статті із оподаткування та держреєстрації:
- Все про надання звітності;
- Єдиний податок;
- Податок на додану вартість;
- Готівка РРО та ПРРО;
- Перевірки та штрафи;
- Реєстрація та внесення змін.