Разрешение на значительную сделку для руководителя ООО
Согласно положений Закону Украины «Об обществах с ограниченной и дополнительной ответственностью» (далее – Закон), который вступил в силу летом 2018 года, руководитель (директор) общества с ограниченной ответственностью (далее — ООО), в отдельных случаях, обязан получить от участников ООО согласие на заключение значительных сделок (договоров, соглашений).
Далее в тексте статьи будет ссылка, чтобы вы могли скачать себе образец такого разрешения (протокола) в формате Word. А пока давайте выясним, когда такое разрешение действительно нужно получать, а когда без него можно обойтись.
Так, согласно статье 44 Закона:
1. Статут товариства може встановлювати особливий порядок надання згоди уповноваженими на те органами товариства на вчинення певних правочинів – залежно від вартості предмета правочину чи інших критеріїв (значні правочини).
2. Рішення про надання згоди на вчинення правочину, якщо вартість майна, робіт або послуг, що є предметом такого правочину, перевищує 50 % вартості чистих активів товариства станом на кінець попереднього кварталу, приймаються виключно загальними зборами учасників.
3. Рішення про надання згоди на вчинення інших значних правочинів, крім зазначених у частині другій цієї статті, приймаються загальними зборами учасників, якщо інше не встановлено статутом товариства.
4. Якщо замість кількох правочинів товариство могло вчинити один значний правочин, то кожен із таких правочинів вважається значним.
5. Посадові особи товариства, винні у порушенні порядку вчинення значних правочинів, солідарно відповідають за збитки, заподіяні товариству.
К сожалению, эта статья выписана так, что поневоле допускает двоякое толкование, когда директору нужно разрешение на заключение сделки, а когда – нет.
Так, как на мой взгляд, такое разрешение обязательно нужно только в том случае, если, в соответствии с частью первой этой статьи, устав вашего ООО предусматривает особенный порядок получения разрешения на сделку, в зависимости от ее предмета, вида или суммы. Только тогда вступает в действие часть вторая и часть третья.
Вместе с тем вторая часть «фразеологически» не связана с первой. К примеру, наличие в самом начале второй части фразы «У випадку якщо статуом товариства передбачено особливий порядок надання згоди уповноваженими на те органами товариства на вчинення певних правочинів…» полностью расставило бы точки над «Ё».
Ну, а так подобная неопределенность приводит к тому, что очень многие контрагенты трактуют получение согласия на сделку, предусмотренную частью второй статьи 44 Закона, как обязательное условие для заключения договоров на значительные суммы. Ну, и в силу этого все чаще и чаще требуют у своих поставщиков и/или покупателей решение общего собрания участников ООО по этому вопросу.
Да, не удивляйтесь, что такие решения требуют и у поставщиков, и у покупателей, ведь, поскольку речь идет о согласии на «вчинення правочину», Закон не разделяет эти понятия, «правочин» может быть любым.
Безусловно, можно доказывать вашему контрагенту, что, поскольку ваш устав не предусматривает никаких ограничений, то такое согласие вам не нужно. Но на самом деле намного проще составить протокол, чем устраивать борьбу с «ветряными мельницами». Это особенно актуально, когда речь идет о поставке товаров (услуг) для ритейла (или просто для очень больших предприятий). Поскольку юридическая и бухгалтерская служба таких предприятий склонны скорее «перебдеть, чем недобдеть», чаще всего что-то «доказать» им просто невозможно.
Если же вы участвуете в тендерах (госзакупках), я бы рекомендовал заранее позаботиться о таком протоколе в составе тендерной документации, которую вы подаете в тендерный комитет. Ведь его отсутствие может стать формальным основанием для отказа в рассмотрении вашего тендерного предложения.
Ну а поскольку в последнее время просьбы дать «образец протокола о разрешении на сделку» стали массовыми, я решил его подготовить и дать возможность всем желающим скачать себе в формате Word.
Содержание
Примеры протоколов о разрешении на значительную сделку
Приведу два примера протоколов о предоставлении директору разрешения на совершение значительной сделки.
Оба образца в формате Word (в одном zip-архиве) вы можете приобрести за 100 гривен нажав ниже на кнопку «КУПИТЬ»:
Первый вариант – общий.
Он подойдет практически во всех случаях, когда ваш контрагент спрашивает о наличии у директора разрешения на заключение сделки на сумму, на 50% и более превышающую стоимость чистых активов.
Второй вариант – на конкретную сделку.
Он вам понадобится, если ваш контрагент просит такое разрешение на сделку конкретно с ним или вообще под конкретный договор.
Но не спешите интересоваться у вашего контрагента, какой протокол им нужен. Всегда сбрасывайте по умолчанию первый вариант, и если он не подойдет, заморачивайтесь вопросом написания второго. Ну, и не забывайте, что сейчас протокол общего собрания подписывает только председатель такого собрания. 😉 🙂
А вот если речь идет о госзакупках и участии в тендерах, тут бы я сразу прилагал оба варианта. «Во избежание», так сказать. 🙂
Кстати, если вам необходимо внести изменения в устав или регистрационные данные вашего ООО, вы всегда можете обратиться ко мне за услугой подготовки «Документов для внесения изменений в устав и/или регистрационные данные ООО».
В случае если вам нужна консультация по вопросам налогообложения, регистрации или ликвидации бизнеса и/или общественных формирований, внесение изменений в регистрационные данные ФЛП или юрлица, вы всегда можете обратиться ко мне за услугой «Консультации по налогообложению и налоговому праву».
А чтобы не пропустить важную информацию, обязательно подписывайтесь на мой телеграм-канал «Налоговый консультант».
Контакты:
Телефон:
+38 (050) 403-76-85,
+38 (067) 579-58-38 (Viber, Telegram)
E-mail: taxconsult.ua@gmail.com
Что-то осталось непонятным или у вас есть дополнительные вопросы? Напишите мне в Viber или Telegram – и я помогу вам со всем этим разобраться!
Обязательно подпишитесь на рассылку новостей, чтобы получать уведомления о всех моих новых статьях на этом сайте. Форма для подписки находится вверху страницы, если вы читаете эту статью на компьютере, или ниже на странице, если вы читаете с телефона.
Если моя статья вам понравилась или оказалась для вас полезной, можете поддержать меня донатом перечислив любую сумму - на ваше усмотрение: ДОНАТ
Другая полезная информация на сайте «Налоговый консультант»:
1) Статьи по налогообложению и госрегистрации:
- Все о подаче отчетности;
- Единый налог;
- Налог на добавленную стоимость;
- Наличность и РРО;
- Проверки и штрафы;
- Регистрация и внесение изменений;
2) Бланки первичных документов и договоров.
3) Материалы (статьи) из системы ЗИР ГНС Украины.
4) Нормативно - правовые документы и решения суда.