Кому нужно подавать информацию о конечном бенефициарном собственнике (КБС)

Начиная с 11 июля 2021 года в течение 3 месяцев почти всем (за редким исключением) юридическим лицам необходимо подать госрегистратору информацию о своем конечном бенефициарном собственнике (далее — КБС). В связи с этим возникает очень много вопросов: кому нужно подавать информацию о конечных бенефициарных собственниках (собственнике), а кто освобожден от подачи информации о КБС, какие документы нужно подавать и как это можно сделать.

Попробую ответить на все эти вопросы.

Почему нужно подавать информацию о КБС

Необходимость внесения в Единый государственный реестр юридических лиц, физических лиц — предпринимателей и общественных формирований (далее — ЕГР) информации о конечном бенефициарном собственнике (собственниках) была предусмотрена еще в 2019 году в Законе Украины от 6 декабря 2019 года № 361-IX «О предотвращении и противодействии легализации (отмыванию) доходов, полученных преступным путем, финансированию терроризма и финансированию распространения оружия массового уничтожения» (далее — Закон №361).

Переходные положения этого закона предусматривали, что внесение информации о КБС в ЕГР должно произойти в течение «трех месяцев со дня вступления в силу нормативно-правового акта, которым будет утверждена форма и содержание структуры собственности». Однако Министерство финансов Украины (далее — Минфин) больше года не могло утвердить такое положение.

Наконец 16 марта 2021 года Минфин приказом №163 все-таки утвердил «Положение о форме и содержании структуры собственности» (далее — Положение), которое было опубликовано 11 июня 2021 года и, соответственно, вступает в силу с 11 июля 2021 года.

Таким образом, начиная с 11 июля 2021 года в течение 3 (трех) месяцев (то есть до 11 октября 2021 года) большинство юридических лиц (ФЛ-П это не касается), чьи учредители (собственники, участники, члены руководящих органов) подпадают под определение конечных бенефициарных собственников, обязаны внести информацию о КБС в ЕГР.

Кому нужно вносить информацию о конечных бенефициарных собственниках в ЕГР, а кто освобожден от внесения такой информации?

Скажу сразу: это практически все юридические лица, независимо от их организационно-правовой формы хозяйствования.

В соответствии с пунктом 9 части второй статьи 9 Закона Украины от 15 мая 2003 года № 755-IV «О государственной регистрацию юридических лиц, физических лиц — предпринимателей и общественных формирований» (далее — Закон № 755) от внесения информации о конечном бенефициарном собственнике (собственниках) освобождены только:
— политические партии и их структурные образования;
— профсоюзы, объединения организаций профсоюзов, предусмотренные уставом профсоюзов и их объединений;
— творческие союзы и их местные ячейки;
— организации работодателей и их объединения;
— адвокатские объединения;
— ОСМД;
— торгово-промышленные палаты;
— религиозные организации;
— госорганы;
— органы местного самоуправления и их ассоциации;
— государственные и коммунальные предприятия, учреждения и организации.

Как видите, этот перечень является исчерпывающим.
Поэтому, если вашего предприятия (фирмы, организации) нет в этом списке, вы обязаны подать информацию о конечном бенефициарном собственнике (собственниках). Ну, или о его/их отсутствии!

Нужно ли подавать информацию о конечных бенефициарных собственниках общественным организациям и благотворительным фондам? Да, нужно, ведь среди вышеупомянутых исключений, предусмотренных п. 9 ч. 2 ст. 9 Закона №755, ни общественных организаций, ни благотворительных фондов нет.

Более того, из содержания Закона №361 можно сделать вывод, что если членами общественной организации (учредителями и/или участниками благотворительного фонда) являются четыре или меньше лиц, то эта общественная организация или благотворительный фонд имеет конечных бенефициарных собственников!

Думаю, это довольно хорошая иллюстрация того, что бывает, когда законы принимаются молодыми и зелеными «депутатами из народа», которые не в курсе того, что члены общественных организаций и участники благотворительных фондов не имеют права ни на имущество этих организаций, ни на их доходы (средства).

Итак, из вышеизложенного следует, что абсолютно все юридические лица (за исключением указанных в п. 9 ч. 2 ст. 9 Закона №755) обязаны подать информацию о конечном бенефициарном собственнике (собственниках) до 11 октября 2021 года.

Какие документы необходимо подавать

Перечень документов, который нужно будет подать для внесения или подтверждения информации о КБС, зависит от того, кто является собственниками (учредителями, участниками, членами) вашего юридического лица и есть ли среди них иностранные фирмы и иностранные граждане.

В случае если собственниками (учредителям, участниками, членами) вашего юридического лица являются украинские граждане и/или украинские юрлица, а конечными бенефициарными собственниками вашего юрлица являются исключительно граждане Украины, нужно будет подать:
1) заявление о государственной регистрации юридического лица (кроме общественных формирований и органов власти) — форма 2 (страницы: 1, 2 (3), 6) или заявление о государственной регистрации юридического лица — общественного формирования — форма 4 (страницу: 1, 2 (3), 4, 7);
2) схематическое изображение структуры собственности (образцы есть на сайте Минфина);
3) нотариально заверенные копии паспортов учредителей (собственников), являющихся КБС (за исключением тех, кто имеет паспорт в формате ID-карты или заграничный паспорт, выданный с помощью Единого государственного демографического реестра).

Если же среди собственников (учредителей, участников, членов) вашего юридического лица есть иностранные юрлица, то в таком случае к вышеперечисленным документам необходимо будет добавить: извлечение, выписку или другой документ из торгового, банковского, судебного реестра, подтверждающего регистрацию юридического лица — нерезидента в стране его местонахождения (надлежащим образом легализованные).

Ну, а если среди конечных бенефициарных собственников есть иностранные граждане, нужно будет подать также нотариально заверенную копию документа, удостоверяющего личность иностранного гражданина (гражданки), который (которая) является КБС иностранного или украинского юридического лица.

Есть ли у нотариально заверенных документов срок действия /«годности»?
Нет, такого срока не существует. Законом № 755 не определен срок действия документа, подтверждающего регистрацию юридического лица — нерезидента в стране его местонахождения, а также нотариально заверенной копии документа, удостоверяющего личность, являющуюся КБС. Об этом, в частности, говорится в письме Министерства юстиции от 11 июня 2021 года № 5178/8.4.4/32-21.

Отдельно следует отметить, что если ваше юридическое лицо было зарегистрировано или в регистрационные данные которого вносились изменения после вступления в силу Закона № 361 (28 апреля 2021 года) — и при осуществлении этих регистрационных действий вы уже подавали нотариально заверенные копии паспортов лиц, являющихся конечными бенефициарными собственниками, то повторно подавать такие копии паспортов сейчас необходимости нет (если информация о КБС не изменилась). Достаточно подать заявление (форма 2 или 4) и Схематическое изображение структуры собственности.

Куда и/или кому подавать информацию и документы о КБС

Опять же, все зависит от организационно-правовой формы вашего юрлица.

Если это обычное юридическое лицо (не общественная организация), то документы можно подать:
1) государственному регистратору через центр предоставления административных услуг (ЦНАП);
2) нотариусу (государственному или частному), предоставляющему услуги по проведению регистрационных действий и внесения информации в ЕГР.

Если же ваше юрлицо — это общественная организация, то документы нужно подавать в соответствующее территориальное управление Министерства юстиции Украины. Это можно сделать либо непосредственно обратившись в теруправление Минюста, либо через ЦНАП (если ЦНАП в вашем населенном пункте принимает документы общественных формирований для последующей передачи в территориальное управление Министерства юстиции).

Также, независимо от организационно-правовой формы вашего юрлица, вы можете направить документы через Укрпочту заказным письмом с описью вложений и уведомлением о вручении. Однако в таком случае не только копии паспортов, но и подписи на заявлении (форма 2 или 4) и схематическом изображении структуры собственности нужно будет заверить нотариально.

Все документы должны быть поданы и подписаны (заявление по форме 2 или 4 и Схематическое изображение структуры собственности) руководителем юридического лица, или (как вариант) надлежащим образом уполномоченным лицом.

Но это еще не все!

Что дальше?

Если вы думаете, что на этом 3-месячном марафоне по подаче информации и документов все завершится, то вы ошибаетесь.

В дальнейшем все юридические лица обязаны будут подавать ежегодное подтверждение информации о конечных бенефициарных собственниках. Такое подтверждение подается в течение 14 календарных дней, следующих за днем ​​регистрации вашего юрлица.

То есть, если, например, ваше юридическое лицо было зарегистрировано 5 февраля (не важно, какого именно года), то  до 19 февраля вы обязаны подавать ежегодное подтверждение сведений о конечных бенефициарных собственниках по форме 6 (начиная с 2022 года).

Ну, а если конечный бенефициарный собственник (собственники) вашего юрлица изменился, информацию о таких изменениях необходимо подавать в течение 30 рабочих дней со дня их возникновения.

Ответственность за неподачу информации о конечном бенефициарном собственнике

В случае неподачи или несвоевременной подачи информации о конечном бенефициарном собственнике (собственниках) руководитель такого юридического лица (или лицо, уполномоченное действовать от имени юрлица) согласно части 6 статьи 166¹¹ КУоАП может быть привлечен к административной ответственности в виде штрафа от 17000 грн до 51000 гривен.

Аналогичная ответственность предусмотрена за неподачу ежегодного подтверждения сведений о КБС или несообщение об изменении конечного бенефициарного собственника.

Протоколы о таких правонарушениях составляются сотрудниками территориальных управлений юстиции, а постановления о привлечении к административной ответственности принимаются судом, который и определяет размер админштрафа (только 17 тыс. грн или больше).

ВЫВОДЫ

Что ж, все очень и очень плохо.
Почти все юридические лица (за редким исключением) обязаны подавать информацию и документы по своим конечным бенефициарным собственникам. Первичная подача в этом году должна произойти в очень краткие сроки — всего лишь в течение 3 месяцев.

Информацию о КБС (а в дальнейшем — ежегодное подтверждение) обязаны подавать как те юрлица, у которых есть КБС, так и те, у кого их нет (независимо от того, осуществляет такое юрлицо свою деятельность или уже много лет не работает).

Учитывая вышеизложенное и размер админштрафа, если ваше юрлицо уже не работает (не занимается финансово-хозяйственной деятельностью), я бы рекомендовал такое юрлицо закрыть (ликвидировать). Иначе рано или поздно вы все-таки попадете впросак, забыв в какой-то раз подать ежегодное подтверждение.

И напоследок.
Если место регистрации вашего юридического лица — Харьков или Харьковская область, а вам нужна помощь по подготовке и подаче информации о его конечном бенефициарном собственнике (собственниках), вы всегда можете обратиться ко мне.

Начиная с 11 июля 2021 года я буду предоставлять услуги по подготовке и подаче информации по КБС — как обычных юридических лиц, так и общественных организаций.

Ну, а если вы все-таки решите ликвидировать (закрыть) ваше неработающее юрлицо, и такое юридическое лицо зарегистрировано в городе Харькове или Харьковской области, вы, опять-таки, можете обратиться за помощью ко мне. Поскольку услуги по прекращению (закрытию, ликвидации) юрлиц я тоже предоставляю.

Автор:
Александр Зарайский.

Чтобы не пропустить важную информацию, подписывайтесь на мой телеграм-канал "Налоговый консультант".

Если моя статья вам понравилась или оказалась для вас полезной, можете сказать "спасибо", 🙂 перечислив любую сумму - на ваше усмотрение:
Просто нажав на кнопку: СПАСИБО!

Другие интересные статьи по налогообложению.
- Ставка единого налога и ЕСВ для предпринимателей в 2022 году.
- Акциз и лицензия для продажи электронных сигарет.
- Как избежать уплаты ЕСВ с «заработной платы» наемных сотрудников.
- Кто обязан платить налог на недвижимость в Харькове.
- Как зарегистрировать благотворительный фонд и/или общественную организацию.