Кому потрібно надавати інформацію про кінцевого бенефіціарного власника (КБВ)

Починаючи з 11 липня 2021 року протягом 3 місяців майже всім (за незначним винятком) юридичним особам потрібно надати до держреєстратора інформацію про кінцевого бенефіціарного власника (далі – КБВ). У зв’язку з цим виникає дуже багато запитань: кому потрібно надавати інформацію про кінцевих бенефіціарних власників (власника), а хто звільнений від надання інформації про КБВ, які документи потрібно надавати і як це можна зробити.

Отже, спробую відповісти на ці запитання.

Чому потрібно надавати інформацію про КБВ

Необхідність внесення до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб – підприємців та громадських формувань (далі – ЄДР) інформації про кінцевого бенефіціарного власника (власників) була передбачена ще у 2019 році в Законі України від 6 грудня 2019 року № 361-IX «Про запобігання та протидію легалізації (відмиванню) доходів, одержаних злочинним шляхом, фінансуванню тероризму та фінансуванню розповсюдження зброї масового знищення» (далі – Закон №361).

Перехідні положення цього закону передбачали, що внесення інформації про КБВ до ЄДР має відбутися протягом «трьох місяців із дня набрання чинності нормативно-правовим актом, яким буде затверджена форма та зміст структури власності». Однак Міністерство фінансів України (далі – Мінфін) понад рік не могло затвердити таке положення.

Нарешті 16 березня 2021 року Мінфін наказом № 163 таки затвердив «Положення про форму та зміст структури власності» (далі – Положення), яке було опубліковане 11 червня 2021 року і, відповідно, набирає чинності з 11 липня 2021 року.

Таким чином, починаючи з 11 липня 2021 року протягом 3 (трьох) місяців (тобто до 11 жовтня 2021 року) більшість юридичних осіб (ФО-П це не стосується), чиї засновники (власники, учасники, члени керівних органів тощо) підпадають під визначення кінцевих бенефіціарних власників, зобов’язані внести інформацію про КБВ до ЄДР.

Кому потрібно вносити інформацію про кінцевих бенефіціарних власників до ЄДР, а хто звільнений від внесення такої інформації?

Скажу відразу: це практично всі юридичні особи, незалежно від їхньої організаційно-правової форми господарювання.

Відповідно до пункту 9 частини другої статті 9 Закону України від 15 травня 2003 року № 755-IV «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб – підприємців та громадських формувань» (далі – Закон № 755) від внесення інформації про кінцевого бенефіціарного власника (власників) звільнені лише:
– політичні партії та їхні структурні утворення;
– профспілки, об’єднання організацій профспілок, передбачені статутом профспілок та їхніх об’єднань;
– творчі спілки та їхні місцеві осередки;
– організації роботодавців та їхні об’єднання;
– адвокатські об’єднання;
– ОСББ;
– торгово-промислові палати;
– релігійні організації;
– держоргани;
– органи місцевого самоврядування та їхні асоціації;
– державні та комунальні підприємства, установи та організації.

Як бачите, цей перелік вичерпний.
Тож, якщо вашого підприємства (фірми, організації) немає в цьому переліку, ви зобов’язані надати інформацію про кінцевого бенефіціарного власника (власників). Ну, або про його / їхню відсутність!

Чи потрібно надавати інформацію про кінцевих бенефіціарних власників громадським організаціям та благодійним фондам? Так, потрібно, бо серед вищезазначених винятків, передбачених п. 9 ч. 2 ст. 9 Закону № 755, ані громадських організацій, ані благодійних фондів немає.

Більш того, зі змісту Закону № 361 можна дійти висновку, що якщо членами громадської організації (засновниками та/або учасниками благодійного фонду) є чотири або менше особи, то ця громадська організація чи благодійний фонд є такими, що мають кінцевих бенефіціарних власників!

Гадаю, це доволі гарна ілюстрація того, що буває, коли закони приймаються молодими й зеленими «депутатами із народу», які не в курсі того, що члени громадських організацій та учасники благодійних фондів не мають права ані на майно цих організації, ані на їхні доходи (кошти).

Отже, із вищевикладеного випливає: абсолютно всі юридичні особи (за винятком зазначених у п. 9 ч. 2 ст. 9 Закону № 755) зобов’язані надати інформацію про кінцевого бенефіціарного власників (власників) – до 11 жовтня 2021 року.

Які документи необхідно надавати

Перелік документів, які потрібно буде надати для внесення чи підтвердження інформації про КБВ, залежить від того, хто є власниками (засновниками, учасниками, членами) вашої юридичної особи та чи є серед них іноземні фірми й іноземні громадяни.

У разі якщо власниками (засновникам, учасниками, членами) вашої юридичної особи є українські громадяни та/або українські юрособи, а кінцевими бенефіціарними власниками вашої юридичної особи є винятково громадяни України, потрібно буде надати:
1) заяву щодо державної реєстрації юридичної особи (крім громадських формувань та органів влади) – форма 2 (сторінки: 1, 2(3), 6) або заяву щодо державної реєстрації юридичної особи – громадського формування – форма 4 (сторінки: 1, 2(3), 4, 7);
2) схематичне зображення структури власності (зразки є на сайті Мінфіну);
3) нотаріально посвідчені копії паспортів засновників (власників), які є КБВ (за винятком тих, хто має паспорт у форматі ID-картки або закордонний паспорт, виданий за допомогою Єдиного державного демографічного реєстру).

Якщо ж серед власників (засновників, учасників, членів) вашої юридичної особи є іноземні юрособи, в такому випадку до перелічених вище документів необхідно буде додати: витяг, виписку чи інший документ з торговельного, банківського, судового реєстру тощо, який підтверджує реєстрацію юридичної особи – нерезидента в країні її місцеперебування (належним чином легалізовані).

Ну, а у випадку якщо серед кінцевих бенефіціарних власників є іноземні громадяни, також слід надати: нотаріально засвідчену копію документа, що посвідчує особу іноземного громадянина (громадянки), який (яка) є КБВ іноземної або української юридичної особи.

Чи існує у нотаріально засвідчених документів термін дії/«придатності»?
Ні, не існує. Законом № 755 не визначено строку дії документа, який підтверджує реєстрацію юридичної особи – нерезидента в країні її місцеперебування, а також нотаріально засвідченої копії документа, що посвідчує особу, яка є КБВ. Про це, зокрема, зазначено в листі Міністерства юстиції від 11.06.2021 року № 5178/8.4.4/32-21.

Окремо слід зазначити: якщо ваша юридична особа була зареєстрована або в реєстраційні дані якої вносилися зміни після набрання чинності Законом № 361 (28.04.2021 року) – і під час здійснення цих реєстраційних дій ви вже надавали нотаріально засвідчені копії паспортів, осіб які є її кінцевими бенефіціарними власниками, то повторно надавати такі копії паспортів зараз потреби немає (якщо інформація щодо КБВ не змінилася). Достатньо буде надати заяву (форма 2 або 4) та Схематичне зображення структури власності.

Куди та/або кому надавати інформацію та документи про КБВ

Знову-таки, все залежить від організаційно-правової форми вашої юрособи.

Якщо це звичайна юридична особа (не громадська організація), то документи можна надати:
1) державному реєстратору через центр надання адміністративних послуг (ЦНАП);
2) нотаріусу (державному або приватному), який надає послуги зі здійснення реєстраційних дій та внесення інформації до ЄДР.

Якщо ж ваша юрособа – це громадська організація, то документи потрібно надавати до відповідного територіального управління Міністерства юстиції України. Це можна зробити або безпосередньо звернувшись до теруправління Мін’юсту, або через ЦНАПи (якщо ЦНАПи у вашому населеному пункті здійснюють прийняття документів громадських формувань для подальшого направлення до територіального управління Міністерства юстиції).

Також, незалежно від організаційно-правової форми вашої юрособи, ви можете направити документи через Укрпошту рекомендованим листом з описом вкладень та повідомленням про вручення. Однак у такому випадку не лише копії паспортів, але й підписи на заяві (форма 2 або 4) та схематичному зображенні структури власності потрібно буде засвідчити нотаріально.

Усі документи мають бути надані та підписані (заява за формою 2 або 4 й Схематичне зображення структури власності) керівником юридичної особи або (як варіант) належним чином уповноваженою особою.

Але це ще не все!

Що далі?

Якщо ви гадаєте, що на цьому 3-місячному марафоні з надання інформації та документів все завершиться, то ви помиляєтеся.

Надалі всі юридичні особи зобов’язані надавати щорічне підтвердження інформації про кінцевих бенефіціарних власників. Таке підтвердження надається протягом 14 календарних днів, наступних за днем реєстрації вашої юрособи.

Тобто, якщо, наприклад, ваша юридична особа була зареєстрована 5 лютого (не важливо, якого саме року), то до 19 лютого ви зобов’язані надавати щорічне підтвердження відомостей про кінцевих бенефіціарних власників за формою 6 (починаючи із 2022 року).

Ну, а якщо кінцевий бенефіціарний власник (власники) вашої юрособи змінився, інформацію про такі зміни необхідно надавати протягом 30 робочих днів із дня їхнього виникнення.

Відповідальність за ненадання інформації про кінцевого бенефіціарного власника

У випадку ненадання або несвоєчасного надання інформації про кінцевого бенефіціарного власника (власників) керівник такої юридичної особи (або особа, уповноважена діяти від імені юрособи) згідно з частиною 6 статті 166¹¹ КУпАП може бути притягнутий до адміністративної відповідальності у вигляді штрафу від 17 000 грн до 51 000 гривень.

Аналогічна відповідальність передбачена за ненадання щорічного підтвердження відомостей про КБВ або неповідомлення про зміну кінцевого бенефіціарного власника.

Протоколи про такі адмінправопорушення складаються співробітниками територіальних управлінь юстиції, а постанови про притягнення до адмінвідповідальності приймаються судом, який і визначає розмір адмінштрафу (лише 17 тис. грн чи більше).

ВИСНОВКИ

Що ж, все дуже і дуже кепсько.
Майже всі юридичні особи (за незначним винятком) зобов’язані надавати інформацію та документи стосовно своїх кінцевих бенефіціарних власників. Первинне надання інформації у цьому році має відбутися у вкрай стислі терміни – лише протягом 3 місяців.

Інформацію про КБВ (а в подальшому – щорічне підтвердження) мають надавати як ті юрособи, у яких є КБВ, так і ті, у кого їх немає (незалежно від того, здійснює така юрособа свою діяльність чи вже багато років не працює).

Враховуючи вищевикладене та розмір адмінштрафу, якщо ваша юрособа фінансово-господарську діяльність вже не здійснює (вже не працює), я б рекомендував таку юрособу припинити (тобто, просто кажучи, закрити/ліквідувати). Інакше рано чи пізно ви таки потрапите в халепу, забувши надати щорічне підтвердження.

І наостанок.
Якщо місце реєстрації вашої юридичної особи – це Харків або Харківська область, а вам буде потрібна допомога з надання інформації про її кінцевого бенефіціарного власника (власників), ви завжди можете звернутися до мене.

Починаючи з 11 липня 2021 року я надаватиму послуги з підготовки та надання інформації з КБВ – як звичайних юридичних осіб, так і громадських організацій.

Ну, а якщо ви таки вирішите ліквідувати (закрити) вашу непрацюючу юрособу, і така юридична особа зареєстрована в місті Харкові або Харківській області, ви, знову-таки, можете звернутися по допомогу до мене. Оскільки послуги із припинення (закриття, ліквідації) юросіб я теж надаю.

Автор:
Олександр Зарайський.

Щоб не пропустити важливу інформацію, підписуйтесь на мій телеграм-канал «Податковий консультант».

Якщо моя стаття вам сподобалася або виявилася для вас корисною, можете сказати "дякую", 🙂 перерахувавши будь-яку суму -  на ваш розсуд : 
Просто натиснувши на кнопку: ДЯКУЮ!

Інша корисна інформація на сайті «Податковий консультант»:
1) Статті із оподаткування та держреєстрації:
- Все про надання звітності;
- Єдиний податок;
- Податок на додану вартість;
- Готівка РРО та ПРРО;
- Перевірки та штрафи;
- Реєстрація та внесення змін.
2) Бланки первинних документів та договорів.
3) Матеріали (статті) із системи ЗІР ДПС України.
4) Нормативно - правові документи та рішення суду.