Як зареєструвати ТОВ: докладна інструкція

Враховуючи, що зараз багато хто цікавиться відкриттям власного бізнесу, вирішив написати статтю, щоб детально розказати, як зареєструвати товариство з обмеженою відповідальністю (далі – ТОВ, або Товариство) та як відбувається така процедура реєстрації.

Але думаю, що на початку варто сказати, що на сьогодні товариство з обмеженою відповідальністю – це фактично єдина організаційно-правова форма юридичної особи, яку можна зареєструвати для здійснення господарської (комерційної) діяльності. Це пов’язано з тим, що після скасування Господарського кодексу України реєстрація приватного підприємства стала неможливою, а решта із наявних організаційно-правових форм або вкрай складні для реєстрації (наприклад, акціонерне товариство, товариство з додатковою відповідальністю тощо), або є морально застарілими (як приклад, кооператив).

Також приймаючи рішення про реєстрацію Товариства, необхідно враховувати, що ви можете зареєструвати його як на підставі власного статуту (який враховує всі ваші побажання), так і на підставі модельного статуту (зокрема через портал держпослуг Дія), затвердженого Кабінетом Міністрів України.

Однак у цій статті я буду розповідати виключно про реєстрацію ТОВ на підставі власного статуту, як найрозповсюдженіший варіант реєстрації.

Ну а якщо комусь буде потрібна допомога із реєстрацією Товариства, ви завжди можете скористатися моєю послугою із підготовки «Документів для реєстрації ТОВ».

Що необхідно щоб зареєструвати ТОВ

Перш ніж почати готувати документи Товариства перед його реєстрацією (чи замовити їх підготовку), необхідно визначитися із деякими ключовими питаннями:

• яка назва (найменування) буде у ТОВ;
• хто буде засновником Товариства;
• який у ТОВ буде розмір статутного капіталу;
• за якою адресою буде зареєстровано ТОВ;
• хто буде керівником Товариства;
• які КВЕД будуть у ТОВ.

Назва (найменування) Товариства

Перше, з чим варто визначитися, плануючи реєстрацію Товариства – яка у нього буде назва. У моїй практиці були випадки, коли засновники ТОВ відмовлялися від його реєстрації тільки тому, що не змогли дійти згоди щодо його назви. Тож як не крути це важливо 🙂

Найменування Товариства складається із назви організаційно-правової форми (товариство з обмеженою відповідальністю) і власне самої назви Товариства, яка пишеться в лапках після назви організаційно-правової форми.

Тобто якщо ви хочете, щоб ваше ТОВ називалося, як приклад, «Квіти України», то повне його найменування буде – Товариство з обмеженою відповідальністю «Квіти України».

Окрім повного найменування, Товариство може мати і скорочене – ТОВ «Квіти України» або ТОВ «КУ».

Повне та скорочене найменування Товариства має бути виключно українською мовою та містити літери українського алфавіту.

Разом з тим, окрім найменування українською мовою, Товариство може мати ще й найменування також і іноземною (літерами латинського алфавіту).

Окрім літер, назва Товариства також може містити:

• розділові знаки та символи: лапки (” “, “ ”, « », які є тотожними), крапку (.), коми (,), двокрапку (:), дужки (), апостроф (’), дефіс (-), тире (–), скісну риску (/), знак оклику (!), знак питання (?), номер (№), плюс (+), знак рівняння (=), зірочку (*), ет комерційне (@), амперсанд (&);
• цифри: арабські (1, 2, 3, 4, 5, 6, 7, 8, 9, 0) та римські (I, II, III, IV, V, VI, VII, VIII, IX, X, L, C, D, M).

Використання інших символів чи розділових знаків у найменуванні не допускається.

ВАЖЛИВО!
Повне найменування Товариства українською мовою має бути оригінальним! Ви не зможете зареєструвати ТОВ, якщо в єдиному державному реєстрі (далі – ЄДР) вже є інше зареєстроване Товариство з аналогічним повним найменуванням.

Засновники ТОВ

Для створення Товариства достатньо одного засновника, який після його створення стане його учасником (саме так називається власник чи власники ТОВ). Максимальна кількість засновників Законом України від 6 лютого 2018 року № 2275-VIII «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» (далі – Закон № 2275) – не обмежена.

Засновниками ТОВ можуть бути як повнолітні громадяни України, так і іноземні громадяни. Разом з тим, іноземному громадянину перед тим, як стати засновником Товариства, необхідно буде отримати український податковий номер (РНОКПП).

Також засновником Товариства може бути інша юридична особа – як українська (ГО, БО/БФ, ФГ тощо), так і іноземна. Однак далі я буду розповідати виключно про процедуру реєстрації ТОВ фізичними особами, оскільки вона найбільш розповсюджена.

Вирішуючи, хто буде засновником (учасником) Товариства, потрібно враховувати, що учасники товариства мають право:

• брати участь в управлінні Товариством;
• отримувати інформацію про господарську діяльність Товариства;
• брати участь у розподілі прибутку Товариства (отримувати дивіденди);
• отримати у разі ліквідації Товариства частину його майна.

Якщо засновником Товариства є одна особа, то всі рішення щодо управління Товариством (внесення змін до статуту, переліку КВЕД, адреси ТОВ, призначення керівника) приймаються нею одноосібно.

Якщо ж засновників декілька, то для прийняття відповідних рішень, що стосуються діяльності Товариства, доведеться скликати загальні збори учасників Товариства.

При цьому відповідно до Закону № 2275 виключно одностайно (одноголосно всіма учасниками Товариства) мають бути прийняті рішення щодо:

• затвердження грошової оцінки негрошового вкладу учасника;
• перерозподілу часток між учасниками товариства;
• створення інших органів Товариства, визначення порядку їхньої діяльності;
• придбання товариством частки (частини частки) учасника;
• обліку або припинення обліку часток товариства в обліковій системі часток.

Решта рішень можуть бути прийняті або трьома чвертями голосів усіх учасників ТОВ, або простою більшістю їх голосів, залежно від того, як це питання прописано в статуті Товариства.

Тож залучаючи до створення Товариства декількох учасників, ви маєте розуміти, що надалі вони будуть впливати на прийняття ключових рішень із його управління та залежно від розміру часток можуть навіть блокувати їх прийняття.

Статутний капітал ТОВ

Розмір статутного капіталу ТОВ складається з номінальної вартості часток його засновників, виражених у гривнях. Розмір частки учасника Товариства у його статутному капіталі може додатково визначатись у відсотках.

Тобто якщо засновників у Товариства буде декілька, то вам ще до реєстрації потрібно визначитися, як сума статутного капіталу буде розподілятися між усіма його засновниками.

Чинним законодавством ані мінімальний, ані максимальний розмір статутного капіталу жодним чином не обмежений. Він може бути хоч одна копійка, хоч трильйон гривень.

Разом із тим після створення Товариства кожен засновник має внести свою частку до його статутного капіталу протягом терміну, встановленого статутом ТОВ. Зазвичай такий термін встановлюється від 6 місяців до одного року з моменту створення Товариства.

Внеском до статутного капіталу Товариства можуть бути: гроші, цінні папери, а також будь-яке майно (земля, нерухомість, обладнання, товари, сировина тощо).

Та якщо ви плануєте зробити внесок до статутного капіталу грошовими коштами у значній сумі, то варто врахувати, що банк обов’язково буде перевіряти ці кошти на законність їх походження. Особливо якщо цей внесок ви будете робити готівкою.

Адреса реєстрації Товариства

Перед реєстрацією Товариства необхідно визначитися, за якою адресою воно буде зареєстровано. Тобто яка саме у нього буде (як всі звикли казати) юридична адреса.

Такою адресою може бути як адреса проживання (реєстрації, прописки) засновника чи одного із засновників Товариства, так і будь-яка інша адреса. Під час реєстрації адреса Товариства ніяк не перевіряється та жодними документами її підтверджувати не потрібно.

Проте це має бути реальна (справжня) адреса, бо саме на неї буде приходити кореспонденція від податкової й інших державних органів.

Також адреса Товариства впливає на те, де саме буде відбуватися його реєстрація. Так, якщо адреса ТОВ буде в одному із населених пунктів, скажімо, Тернопільської області, то подати документи для реєстрації ви зможете тільки в межах Тернопільської області. Із цього правила є один виняток (який діє під час воєнного стану), але про нього я розповім далі.

Керівник Товариства

Керівником Товариства під час його реєстрації може бути призначений як його засновник, так і будь-яка інша особа.

Зазвичай посада керівника Товариства називається «директор», але за бажання статутом Товариства можна передбачити й іншу назву (голова, президент тощо).

Також статутом Товариства можна визначити, що керівництво ТОВ буде здійснювати не одноосібно директор, а колегіальний орган «дирекція» на чолі із «генеральним директором».

Які КВЕД необхідні для ТОВ

Перед реєстрацією Товариства також необхідно визначитися із переліком кодів – видів економічної діяльності (скорочено КВЕД), які буде здійснювати ТОВ.

Це важливий момент, оскільки надалі цей перелік буде впливати зокрема на реєстрацію податкових накладних, якщо ваше Товариство буде платником податку на додану вартість (далі – ПДВ).

Тож КВЕД, які ви будете додавати при реєстрації, мають максимально повно охоплювати ту діяльність, яку буде здійснювати ваше Товариство після реєстрації.

Повний перелік наявних на сьогодні КВЕД можна знайти в довіднику на сайті Державної служби статистики (Держстату).

Також окрім загального переліку КВЕД, вам необхідно буде визначитися, який із них буде основним. Це теж важливо, оскільки основний КВЕД впливає на те, як вас «бачить» податкова, коли проводить аналіз інформації у своїх базах даних.

КВЕД у Товариства може бути скільки завгодно. Тож якщо ви плануєте якусь діяльність, варто відразу включити для неї відповідний КВЕД. Навіть якщо така діяльність буде здійснюватися не відразу після реєстрації ТОВ, а в далекому майбутньому.

Документи для реєстрації ТОВ

Для реєстрації ТОВ необхідно надати відповідний пакет документів, до якого входить:

• заява про реєстрацію ТОВ (форма 2);
• рішення про створення ТОВ;
• статут ТОВ;
• схематичне зображення структури власності ТОВ;
• нотаріально посвідчена копія паспорта засновника (чи засновників, якщо їх декілька), якщо це паспорт у вигляді книжечки, чи звичайна ксерокопія, якщо у засновника паспорт у вигляді ID-картки.

Заява про реєстрацію ТОВ (форма 2)

Форма Заяви щодо державної реєстрації юридичної особи (форма 2) затверджена Наказом Міністерства юстиції України від 18 листопада 2016 року № 3268/5 «Про затвердження форм заяв у сфері державної реєстрації юридичних осіб, фізичних осіб – підприємців та громадських формувань». Актуальну форму такої заяви завжди можна знайти в цьому наказі, опублікованому на сайті Верховної Ради України.

Форма заяви для реєстрації ТОВ складається із декількох аркушів встановленої форми, які необхідно заповнити, зазначивши там усю інформацію, яка вноситься до ЄДР:

• повне та скорочене найменування Товариства українською та (за наявності) англійською мовою;
• адресу Товариства;
• перелік органів управління;
• вид установчого документа;
• розмір статутного капіталу;
• інформація про керівника;
• інформація про засновника (чи засновників);
• відомості про кінцевих бенефіціарних власників ТОВ;
• інформація про реєстрацію ТОВ платником ПДВ чи єдиного податку.

Заява про реєстрацію ТОВ (форма 2) підписується особою, яка надає документи для реєстрації.

Рішення про створення ТОВ

У рішенні про створення ТОВ має бути зазначена інформація про:

• створення Товариства;
• повне та скорочене найменування ТОВ українською та (за наявності) іноземною мовою;
• перелік учасників Товариства;
• розмір статутного капіталу ТОВ і його розподіл між учасниками;
• адресу реєстрації Товариства;
• затвердження статуту Товариства;
• директора Товариства;
• особу, уповноважену надати документи ТОВ для реєстрації.

Деякі реєстратори вимагають, щоб у рішенні про створення ТОВ також була інформація про затвердження переліку КВЕД і який КВЕД буде основним. Але насправді це не обов’язково.

Рішення про створення Товариства підписується засновником чи всіма засновниками, якщо їх декілька.

За бажання підпис засновника (засновників) на рішенні про створення ТОВ може бути посвідчений нотаріально.

Статут Товариства

Відповідно до вимог Закону № 2275 статут Товариства в обов’язковому порядку повинен містити інформацію про:

• повне та скорочене найменування товариства українською та (за наявності) іноземною мовою;
• органи управління товариством, їх компетенцію, порядок прийняття ними рішень;
• порядок вступу до товариства та виходу з нього;
• облік часток товариства в обліковій системі часток товариств з обмеженою відповідальністю та товариств із додатковою відповідальністю, що ведеться Центральним депозитарієм цінних паперів.

Решта інформації зазначається в статуті виключно за бажанням засновника (засновників) Товариства.

Отже, в статуті Товариства може НЕ бути інформації про:

• учасників Товариства;
• розмір статутного капіталу ТОВ;
• розподіл статутного капіталу між учасниками ТОВ;
• види діяльності, які може здійснювати ТОВ;
• адресу Товариства.

Проте я знаю випадки, коли банки відмовляли ТОВ у наданні кредиту чи не допускали до участі в тендерах через відсутність у його статуті такої інформації.

Тож хоч це й не обов’язково, та про всяк випадок все ж таки варто вказувати в статуті ТОВ вищеперелічену інформацію.

Що дійсно не варто зазначати в статуті, то це адресу місця реєстрації ТОВ, вона там точно буде зайвою.

Статут товариства підписується його засновником чи всіма засновниками, якщо їх декілька. Підпис засновника (засновників) на статуті в обов’язковому порядку посвідчується нотаріально.

Схема бенефіціарів Товариства

Схематичне зображення структури власності ТОВ – це документ, який обов’язково подається при реєстрації Товариства і графічно показує (відображає) зв’язок між компанією та її кінцевими бенефіціарними власниками (КБВ).

Ось так приблизно має виглядати схематичне зображення структури власності для ТОВ із одним засновником.

Схематичне зображення структури власності підписується особою, яка надає документи для реєстрації.

Процедура реєстрації ТОВ

Документи для реєстрації ТОВ можна надати або державному реєстратору в ЦНАП, або нотаріусу (приватному чи державному), який надає такі послуги.

Різниця тільки в тому, що у ЦНАП ці послуги безкоштовні (але можуть поморочити голову), а нотаріус візьме з вас гроші за свої послуги. Та враховуючи, що все одно доведеться чимчикувати до нотаріуса, щоб посвідчити підпис (підписи) на статуті та копії паспорта засновника (засновників), якщо це паспорт у вигляді книжечки – реєстрація ТОВ через нотаріуса здорово економить час.

Для реєстрації ТОВ діє принцип екстериторіальності в межах області. Тобто якщо адреса вашого Товариства розташована, як я вже писав, до прикладу, в якомусь із населених пунктів Тернопільської області, документи для реєстрації ТОВ можна надавати будь-якому держреєстратору (в ЦНАП) чи нотаріусу у межах Тернопільської області.

Винятками з цього правила є тільки ТОВ, чиї адреси розташовані в Донецькій, Запорізькій, Луганській, Миколаївській, Харківській і Херсонській областях. Згідно з Наказом Міністерства юстиції України від 09.06.2023 року № 2179/5 «Про проведення державної реєстрації в межах декількох адміністративно-територіальних одиниць» документи Товариств, чиї адреси розташовані у вищеперелічених областях, можна надати будь-якому держреєстратору чи нотаріуса у будь-якому населеному пункті на всій території України.

Документи для реєстрації ТОВ може надати або її засновник особисто (один із засновників, якщо їх декілька), чи будь-яка інша особа на підставі нотаріально посвідченої довіреності.

При цьому в разі надання документів іншою особою на підставі нотаріальної довіреності може бути два варіанти:

• така особа може бути уповноважена лише на надання документів, які раніше були підписані засновником (засновниками);
• особа, що надає документи, може бути уповноважена також і на їх підписання від імені засновників (чи одного із засновників, якщо їх декілька).

Всі документи, що надаються для реєстрації (окрім заяви форма 2), мають бути у двох екземплярах, оскільки один екземпляр у вас забере реєстратор/нотаріус, а другий має залишитись у вас.

При наданні документів ТОВ для реєстрації вам мають видати опис документів, які були надані. Якщо разом із документами була надана заява про реєстрацію платником ПДВ чи платником єдиного податку, в такому описі обов’язково має бути інформація про надання такої заяви.

Якщо з документами все в порядку, реєстратор (в ЦНАП) чи нотаріус, якому ви надавали документи, має зареєструвати ваше Товариство протягом 24 робочих годин із моменту їх отримання.

Ще через 24 робочі години (після реєстрації) вам мають видати виписку із ЄДР, яка і буде підтверджувати державну реєстрацію вашого Товариства з обмеженою відповідальністю.

Реєстрація ТОВ платником ПДВ чи єдиного податку

Заяву про реєстрацію ТОВ платником ПДВ чи платником єдиного податку можна подати разом із документами про реєстрацію Товариства.

Для цього заповнюється один із додаткових аркушів Заяви щодо державної реєстрації юридичної особи (форма 2) – аркуш 9 заяви.

Далі під час проведення процедури реєстрації особа, що її проводить (реєстратор чи нотаріус), передає цю інформацію до податкової за місцем реєстрації вашого Товариства.

Після отримання інформації про реєстрацію платником ПДВ чи єдиного податку від держреєстратора/нотаріуса податківці зобов’язані здійснити таку реєстрацію автоматично без будь-яких додаткових документів (заяв). Якщо, звісно ж, аркуш 9 заяви був заповнений правильно.

Разом з тим, через 3 – 4 робочих дні після реєстрації обов’язково необхідно перевірити, чи зареєстрували податківці вашу ТОВ платником ПДВ (чи єдиного податку), і якщо цього не сталося, зателефонувати до своєї податкової, щоб з’ясувати причину.

Отримання печатки та відкриття рахунку

Після отримання виписки, що підтверджує реєстрацію ТОВ, ви можете замовити печатку та відкрити рахунок Товариства в банку.

Печатку можна замовити у будь-якій компанії, яка надає послуги з їх виготовлення, зокрема і через інтернет. Ніяких дозволів для цього отримувати не потрібно. За бажання ви можете взагалі працювати без печатки, на сьогодні її наявність у Товариства не є обов’язковою.

Також після отримання Виписки ви можете звернутися до банку, щоб відкрити рахунок ТОВ. Зазвичай це може зробити тільки особа, призначена керівником Товариства.

При відкритті рахунку керівнику Товариства при собі зазвичай необхідно мати оригінали:

• виписки, що підтверджує реєстрацію ТОВ;
• опису документів, що надавалися для реєстрації;
• рішення про створення ТОВ;
• статуту Товариства;
• схеми бенефіціарів;
• документів, що посвідчують особу.

ВИСНОВКИ

1. Зареєструвати ТОВ можна на підставі як власного, так і модельного статуту.
2. Для реєстрації Товариства із власним статутом потрібно надати чітко визначений перелік документів: заяву про реєстрацію (форма 2), рішення про створення ТОВ, статут Товариства, схематичне зображення структури власності, копію паспорта засновника (засновників).
3. Здійснити реєстрацію ТОВ можна як через ЦНАП, так і через будь-якого нотаріуса, що надає такі послуги.
4. Документи для реєстрації Товариства засновник можна надати особисто або через представника, що діє на підставі нотаріально посвідченої довіреності.
5. Документи для реєстрації ТОВ можна надати виключно в межах тієї області, в якій знаходиться адреса Товариства. Виняток із цього правила – ТОВ, чия адреса знаходиться в Донецькій, Запорізькій, Луганській, Миколаївській, Харківській і Херсонській областях.
6. У випадку відсутності зауважень до документів реєстрація ТОВ відбувається протягом 24 годин із моменту їх надання реєстратору чи нотаріусу.
7. Виписку, що підтверджує реєстрацію ТОВ, можна отримати через добу після її реєстрації.
8. Реєстрація платником ПДВ чи платником єдиного податку відбувається автоматично одночасно із державною реєстрацією ТОВ (у випадку надання аркуша 9 Заяви про реєстрацію ТОВ (форма 2)).
9. Після реєстрації ТОВ його керівник може замовити для нього печатку та відрити в банку рахунок Товариства.

Якщо ж вам буде потрібна консультація з питань оподаткування, державної реєстрації чи ліквідації бізнесу та/або громадських формувань, внесення змін у реєстраційні дані ФОП або юрособи, ви завжди можете звернутись до мене за послугою «Консультації з оподаткування та податкового права».

Контакти:
Телефон:
+38 (050) 403-76-85,
+38 (067) 579-58-38 (Viber)

Telegram: @Zarajsky

E-mail: taxconsult.ua@gmail.com

Щось залишилося незрозумілим чи маєте додаткові запитання? Напишіть мені у Viber +38 (067) 579-58-38, або Telegram @Zarajsky – і я допоможу вам з усім цим розібратися!

Автор:
Олександр Зарайський.

Обов'язково підпишіться на розсилку новин, щоб отримувати сповіщення про всі мої нові статті на цьому сайті. Відповідна форма для підписки є вгорі сторінки, якщо ви читаєте цю статтю на комп’ютері, або далі внизу, якщо ви читаєте з телефона.

Якщо моя стаття вам сподобалася або виявилася для вас корисною, можете підтримати мене донатом в будь-якій сумі - на ваш розсуд : ДОНАТ

Інша корисна інформація на сайті «Податковий консультант»:
1) Статті із оподаткування та держреєстрації:
- Все про надання звітності;
- Єдиний податок;
- Податок на додану вартість;
- Готівка РРО та ПРРО;
- Перевірки та штрафи;
- Реєстрація та внесення змін.
2) Бланки первинних документів та договорів.
3) Матеріали (статті) із системи ЗІР ДПС України.
4) Нормативно - правові документи та рішення суду.