Новий закон про ТОВ – ключові зміни та їх наслідки

З 16 червня 2018 року набув чинності новий закон, що визначає правовий статус товариств з обмеженою відповідальністю, порядок їх створення, діяльності і припинення, а також права та обов’язки їх учасників.

Давайте розглянемо всі ключові зміни і їх наслідки для вже існуючих ТОВ, а також розберемося чому абсолютно усім існуючим на сьогодні ТОВ потрібно внести зміни до своїх статутів.

Але почну я з кінця – з «Прикінцевих та перехідних положень» нового закону.

Так, згідно з п. 3 глави VIII Закону України від 26 лютого 2018 року № 2275-VIII «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» (далі – Закон № 2275), протягом року з дня набрання чинності цим законом (тобто до 17 червня 2018 року) положення статуту ТОВ, що не відповідають цьому закону, діють в частині, що відповідає законодавству станом на день набрання ним силу.

Говорячи простою людською мовою, якщо ви не внесете зміни у свої старі статути, то до 17 червня 2019 року ваше ТОВ «житиме» згідно з тим, що написано в вашому старому статуті.

За єдиним винятком.
Якщо у вас, ну, дуже старезний статут, то його положення будуть застосовуватися тільки в тій частині, яка не суперечить законодавству, що діяло станом на 16 червня 2018 року.

Що буде, якщо ви не внесете зміни протягом цього року?
Все досить просто: після 17 червня 2019 року все написане у вашому статуті «перетвориться на гарбуз» 🙂 – а ваше ТОВ житиме виключно у відповідності із до положеннями Закону № 2275. І в цьому не було б трагедії, якби новий закон не ускладнював прийняття управлінських рішень, а також внесення до ЄДР навіть незначних змін щодо вашого Товариства.

І. Старі положення на новий лад

На початок давайте розповім, як змінилися ті норми, які були в старій редакції Закону України «Про господарські товариства», та у Цивільному і Господарському кодексах України.

Порядок скликання загальних зборів учасників

Відповідно до нового Закону про загальні збори, учасників товариства потрібно повідомити не менше ніж за 30 днів до дати проведення загальних зборів учасників. Таке повідомлення направляється через пошту листом з описом вкладень.

В той же час Закон № 2275 містить застереження: якщо інший термін і спосіб повідомлення не передбачені статутом ТОВ.

Такими чином, якщо ви не внесете зміни до вашого сьогоднішнього статуту, то через рік (після 17 червня 2019 роки) для того, щоб змінити засновника (учасника) товариства, директора або просто додати КВЕДи, вам доведеться надсилати поштою повідомлення всім учасникам (власникам) вашого ТОВ, чекати місяць – і тільки потім складати потрібний вам протокол.

Думаю, ви прекрасно розумієте, якими наслідками може обернутись така відстрочка.

Прийняття рішень загальними зборами

Раніше загальні збори учасників вважались повноважними, якщо на них були присутні учасники, що володіють у сукупності більш ніж 50% (раніше – 60 %) голосів. Тепер в Законі № 2275 взагалі немає поняття повноважності (легітимності, правоздатності) загальних зборів.

Так, виключно одностайно, усіма учасниками ТОВ, приймаються рішення з питань:
1) затвердження грошової оцінки негрошового вкладу учасника;
2) перерозподілу часток між учасниками товариства у випадках, передбачених цим Законом;
3) створення інших органів товариства, визначення порядку їх діяльності;
4) прийняття рішення про придбання самим ТОВ частки (частини частки) учасника;
5) визначення або зміни термінів і порядку внесення додаткових внесків;
6) виплати дивідендів у негрошовій формі;
7) реорганізації ТОВ, якщо серед його правонаступників є юрособа, що не має права розподіляти свій прибуток і майно між учасниками;
8) внесення змін до статуту ТОВ в частині:
– зміни порядку надання згоди на вчинення правочинів, щодо яких є заінтересованість;
– встановлення обмежень по зміні співвідношення часток учасників ТОВ;
– зміни строків внесення учасниками своїх часток у статутний капітал ТОВ;
– зміни порядку реалізації переважного права учасників ТОВ на придбання частки іншого учасника ТОВ;
– встановлення заборони на відчуження частки (частини частки) у статутному капіталі ТОВ і надання її в заставу без згоди інших учасників ТОВ;
– зміни термінів, порядку, розміру і способу проведення розрахунків з учасником, який виходить з ТОВ;
– зміни кількості голосів учасників ТОВ, необхідних для прийняття рішень з питань порядку денного загальних зборів учасників ТОВ.

Також, якщо товариство створюється в результаті реорганізації (і при цьому його учасники матимуть менший обсяг прав щодо відчуження своїх часток або виходу з товариства, ніж мали учасники попередника, або якщо такі права є більш вузькими або більш обмеженими в порівнянні з правами учасників попередника), перша редакція статуту такого ТОВ приймається одностайним рішенням усіх учасників.

Трьома чвертями голосів всіх учасників ТОВ приймаються рішення з питань:
– внесення змін до статуту ТОВ, прийняття рішення про здійснення діяльності ТОВ на підставі модельного статуту;
– зміни розміру статутного капіталу товариства;
– прийняття рішень про виділ, злиття, поділ, приєднання, ліквідацію та перетворення товариства, призначення комісії з припинення (ліквідаційної комісії), затвердження порядку припинення товариства, порядку розподілу між учасниками товариства в випадку його ліквідації, майна, що залишилося після задоволення вимог кредиторів, затвердження ліквідаційного балансу товариства.

З усіх інших питань всі рішення приймаються простою більшістю голосів всіх учасників ТОВ.

Відповідно до Закону № 2275, статутом товариства може встановлюватися інша кількість голосів учасників ТОВ (але не менше ніж проста більшість голосів), необхідних для прийняття рішень з питань порядку денного загальних зборів учасників, крім рішень, які, відповідно до Закону, приймаються одностайно.

Таким чином, в своєму статуті ви можете передбачити, що з тих питань, по яким, відповідно до закону, рішення приймається 3/4 голосів, ви можете приймати рішення простою більшістю.

Ну і навпаки, – ви можете повністю виключити можливість прийняття рішення простою більшістю, встановивши, що з усіх питань рішення приймаються 3/4 або навіть 8/10 голосів (крім тих питань, по яких рішення приймаються одноголосно).

Але ви повинні розуміти, що це палиця з двома кінцями.
З одного боку, збільшення кількості голосів, необхідних для прийняття рішення, захищає окремого власника від протиправних дій інших учасників ТОВ.

Однак бувають випадки, коли фізична відсутність (наприклад, в країні) або навмисні дії одного із засновників можуть зробити неможливим прийняття рішення, необхідного для внесення змін до статуту або ліквідації товариства. Останнє дуже часто буває, коли ТОВ не працює вже багато років, а його учасники роз’їхалися по різних містах, країнах і континентах (або хтось із них помер, а його спадкоємці не подавали заяви про прийом їх до складу учасників ТОВ).

Внесок в статутний капітал

У старій редакції закону були відсутні реальні наслідки за невнесення або неповне внесення внеску у статутний капітал ТОВ. Було тільки написано, що у разі, якщо учасник ТОВ не вніс протягом року свою частку загальними зборами, може бути прийнято рішення про виключення його із засновників.

Але «може» – це не «зобов’язаний».
Так що як правили ніхто і нікого із засновників не виключав.

Тепер – все по-іншому:
1. Внесок повинен бути внесений протягом 6 місяців з дня реєстрації ТОВ (якщо інше не передбачено статутом).
2. Якщо внесок протягом цього терміну не внесений, учаснику надсилається повідомлення і надається додатковий термін, але не більше 30 днів.
3. Якщо протягом цього додаткового терміну заборгованість не погашена, виконавчий орган ПОВИНЕН скликати загальні збори, які можуть прийняти одне з таких рішень:
– про виключення учасника товариства, який має заборгованість по внесенню вкладу;
– про зменшення статутного капіталу товариства на розмір неоплаченої частини частки учасника товариства;
– про перерозподіл неоплаченої частки (частини частки) між іншими учасниками товариства без зміни розміру статутного капіталу товариства і сплату такої заборгованості відповідними учасниками;
– про ліквідацію товариства.

Такі формулювання не залишають змоги не скликати загальні збори або прийняти рішення, що відрізняється від цих чотирьох варіантів.

Переважне право учасника ТОВ на придбання частки

Попередній варіант закону теж передбачав переважне право учасників ТОВ на придбання частки (частини частки) іншого учасника ТОВ, яка продається третій особі. Але конкретного механізму, як це повинно бути, в колишній редакції прописано не було.

Тепер, згідно із Законом № 2275 такий механізм є:
1. Якщо кілька учасників ТОВ скористаються своїм переважним правом, вони придбавають частку (частину частки) пропорційно розміру належних їм часток у статутному капіталі ТОВ.

2. Учасник товариства, який має намір продати свою частку (частину частки) третій особі, зобов’язаний письмово повідомити про це інших учасників товариства – і проінформувати про ціну, розмір відчужуваної частки, а також інші умови продажу.

3. Якщо жоден з учасників ТОВ протягом 30 днів з дати отримання повідомлення про намір учасника продати частку (частину частки) не повідомив письмово учасника, який продає частку (частину частки), про намір скористатися своїм переважним правом, вважається, що такий учасник товариства висловив свою згоду на 31 день з дати отримання такого повідомлення, – і така частка (частина частки) може бути відчужена третій особі на умовах, які були повідомлені учасникам товариства.

Але, знову ж таки, в законі є застереження, що статут ТОВ може передбачати інший порядок реалізації переважного права, розподілу частки між учасниками або відмови від реалізації переважного права. Статут також може передбачати, що учасники ТОВ взагалі не мають переважного права на придбання частки.

Але статут також може передбачати і зворотне: що відчуження частки (частини частки) і надання її в заставу допускається тільки за згодою інших учасників.

В новому законі визначений і механізм продажу частки та дій при ухиленні від укладення договору, після того, як учасник ТОВ скористався своїм переважним правом.

Більш того, Закон України «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб – підприємців та громадських формувань» тепер передбачає, що у разі зміни складу учасників ТОВ реєстратору надається оригінал акта приймання-передачі частки (частини частки) у статутному капіталі ТОВ (якщо частка або її частина була передана іншому учаснику ТОВ, третій особі або самому товариству).
Підписи на такому акті нотаріально посвідчуються.

Вихід учасника з товариства

У старій редакції закону було передбачено, що учасник товариства може вийти з ТОВ у будь-який момент. Тепер, на жаль, все не так просто.

Зокрема, учасник ТОВ, частка якого у статутному капіталі ТОВ складає менше 50%, як і раніше може вийти з ТОВ у будь-який момент без згоди інших учасників.

Але якщо частка учасника ТОВ дорівнює або перевищує 50% статутного капіталу товариства, то вийти з ТОВ він може тільки за згодою інших учасників.

Рішення про надання згоди на вихід учасника з ТОВ може бути прийнято протягом одного місяця з дня подачі учасником заяви (якщо інший строк не передбачено статутом). При цьому підписи учасників ТОВ на такій згоді посвідчуються нотаріально.

Після отримання вищезазначеної згоди учасник товариства може вийти з ТОВ протягом одного місяця з дня надання цієї згоди останнім учасником (якщо менший термін не визначений такою згодою).

У Законі № 2275 конкретизовані і порядок визначення вартості частки учасника, який виходить з ТОВ, і порядок розрахунків з ним. Але, знову-таки, в законі є застереження, що статутом ТОВ можуть бути передбачені інші термін, порядок, розмір і спосіб проведення розрахунків з учасником, який виходить з товариства, а також порядок вибору суб’єкта оціночної діяльності.

Виплата дивідендів

Знову ж таки, попередні законодавчі акти ніяк не конкретизував порядок і періодичність виплати дивідендів, але новий закон і в цьому питанні додав конкретики.

Саме основне.
Відповідно до Закону № 2275, протягом 6 місяців, наступних за звітним роком, повинні бути скликані річні загальні збори учасників ТОВ. До порядку денного таких зборів учасників обов’язково вносяться питання про розподіл чистого прибутку товариства, про виплату дивідендів та їх розмір.
Так що не виплачувати дивіденди роками тепер просто не вийде (хоча насправді загальні збори все ж таки вправі прийняти рішення про їх невиплату).

Решта положень нового закону щодо виплати дивідендів теж більш ніж конкретні:
1) виплата дивідендів здійснюється за рахунок чистого прибутку ТОВ;
2) дивіденди виплачуються особам, які були учасниками ТОВ на день прийняття рішення про виплату дивідендів;
3) дивіденди виплачуються пропорційно розміру часток учасників ТОВ;
4) виплачуються дивіденди за будь-який період, кратний кварталу (якщо інше не передбачено статутом);
5) дивіденди виплачуються в строк, що не перевищує 6 місяців з дня прийняття рішення про їх виплату (якщо інший строк не передбачено статутом ТОВ або рішенням загальних зборів учасників).

Загальні збори учасників ТОВ не вправі приймати рішення про виплату дивідендів, а товариство не вправі виплачувати дивіденди, якщо:
1) ТОВ не здійснило розрахунків з учасниками товариства у зв’язку з їх виходом з товариством (або правонаступниками учасників товариства) відповідно до цього Закону;
2) майна товариство недостатньо для задоволення вимог кредиторів за зобов’язаннями, строк виконання яких настав, або буде недостатньо в результаті прийняття рішення про виплату дивідендів або здійснення виплати.

Також не можна виплачувати дивіденди учаснику, який повністю або частково не вніс свій внесок у статутний капітал товариства.

До статуту ТОВ можуть бути включені і інші умови, при яких не можна приймати рішення про виплату дивідендів або при яких дивіденди не можуть бути виплачені.

Перехід частки до спадкоємця

На жаль, мені відомо десятки випадків, коли в ТОВ помер засновник (в деяких випадках – він же і директор), який володів 60-100% частки статутного капіталу, а його спадкоємці по тій чи іншій причині так і не вступили у спадщину.

Оскільки старе законодавство не визначало механізму реалізації прав спадкоємців на частку у статному капіталі ТОВ, в усіх подібних випадках робота підприємства була повністю паралізована. Ці товариства були просто покинуті, а їх майно, в разі його наявності, – просто щезло.

Тепер, по-перше, вирішено питання з бажанням або небажанням інших засновників приймати до складу учасників ТОВ спадкоємців померлих.

Так, відповідно до Закону № 2275, у разі смерті учасника його частка переходить до його спадкоємця без згоди учасників товариства. При цьому спадкоємцеві досить просто подати реєстратору заяву про вступ до учасники ТОВ – разом з доказом отримання права на спадщину.

Згода інших учасників на вступ надається виключно коли вона передбачена статутом товариства.

Таким чином, повністю вирішене питання з процедурою вступу спадкоємців до складу учасників товариства в тих випадках, коли частка померлого у статутному капіталі становила 100 %.

По-друге, тепер якщо протягом року з дня закінчення строку для прийняття спадщини, встановленого законодавством, спадкоємці померлого учасника (оголошеного судом зниклим безвісти або померлою) не подали заяву про вступ до ТОВ, то у такому випадку інші учасники товариства можуть:
– виключити такого учасника з ТОВ, якщо його частка в статутному капіталі ТОВ становить менше 50%;
– прийняти рішення, щодо ліквідації ТОВ, якщо частка такого учасника в статутному капіталі товариства становить 50% і більше.

Таке рішення приймається без урахування голосів померлого (оголошеного судом зниклим безвісти або померлим) учасника ТОВ.

Проміжний підсумок

Основна причина, по якій був прийнятий Закон № 2275, – захист власників та інвесторів. В силу цього, як ви самі добре бачите, всі його положення спрямовані на максимальне ускладнення рейдерського захоплення фірми або виключення зі складу засновників учасника ТОВ проти його волі або без його відома.

Зворотною стороною такої безпеки є ускладнення всіх процедур, пов’язаних із внесенням різних змін у статут та зміною складу учасників ТОВ.

Тому, якщо ви не ставите на перше місце безпеку своїх внесків та/або хочете зберегти свободу маневру, вам доведеться внести зміни у свої старі статути, щоб передбачити в них більш прості механізми, ніж ті, що прописані у Законі № 2275 «за замовчуванням».

Але можливий і зворотний варіант.
Якщо ви хочете захистити свої інвестиції, то можете ще більше ускладнити всі процедури, що так чи інакше пов’язані зі зміною власників вашого товариства.

ІІ. Нове і незвідане

Тепер давайте поговоримо про ті нюанси, яких взагалі не було у попередній версії законодавства, щодо діяльності товариств з обмеженою відповідальністю.

Заочне голосування і опитування

Тепер учасник ТОВ може взяти участь у загальних зборах учасників шляхом надання свого волевиявлення щодо голосування з питань порядку денного у письмовій формі (підпис учасника на такому документі засвідчується нотаріально). При цьому голос учасника зараховується до результатів голосування по кожному окремому питанню, якщо текст документа дозволяє визначити його волю щодо безумовного голосування «за» або «проти» відповідного рішення з питання порядку денного.

Також рішення загальних зборів учасників може бути прийнято шляхом опитування (у Законі № 2275 прописаний механізм проведення такого опитування).

Це практично повністю знімає проблему проведення загальних зборів, коли учасники ТОВ знаходяться у різних містах та/або країнах, але з якоїсь причини не хочуть чи не можуть видати довіреність третій особі на представництво їх інтересів на загальних зборах учасників товариства.

Проведення загальних зборів ТОВ, з одним учасником

Ну, нарешті!
Нарешті в законі передбачили, що у разі, якщо товариство має лише одного учасника, рішення з усіх питань, що належать до компетенції загальних зборів учасників, приймаються таким учасником ТОВ одноосібно і оформляються письмовим рішенням такого учасника.

При цьому всі вимоги Закону № 2275 в частині порядку скликання загальних зборів, його проведення і голосування на такого учасника не поширюються, а всі інші положення закону діють з урахуванням цих особливостей.

Виконавчі органи

Навіть не знаю, з чого й почати. ​​
Так, закон тепер визначає, що виконавчий орган ТОВ є одноосібним – і називається «директор».

Разом з тим статутом може бути передбачено, що виконавчий орган товариства є колегіальним – і у такому випадку у статуті вказується його кількісний склад. Такий колегіальний орган називається «дирекція», а його голова – «генеральний директор».

Разом з тим, у законі міститься застереження, що статутом може бути передбачено і іншу назву – як для одноосібного, так і для колегіального органу. Таким чином вам ніщо не заважає назвати директора «президентом», а голову колегіального органу – «головним інквізитором».

Добре, насправді жартую.
Назва посади повинна відповідати Класифікатору професій (ДК 003: 2010), так що назвати керівника «президентом», загалом можна, а ось «інквізитором» – на жаль, ні. 🙂

Хоча, шкода.
Уявляєте, як би виглядало в листах: «Прошу негайно сплатити заборгованість за поставлений товар. З повагою, головний інквізитор Петренко ». Ну, або у корпоративній листуванні: «Іваненко, негайно надайте пояснення з приводу відсутності на роботі у четвер! Інквізитор по кадрам, Сидоренко ». 🙂 :):)

Тепер з директором (та усіма членами колегіального органу) товариства повинен бути підписаний договір (закон не конкретизує який саме, логічно можна дійти висновку що – трудовий), який від імені ТОВ підписує один із його учасників, уповноважений загальними зборами.

Якщо у ТОВ виконавчий орган – колегіальний, то для прийняття рішень з питань, які віднесені до його компетенції, але виходять за межі звичайної щоденної діяльності товариства, голова такого колегіального органу зобов’язаний скликати засідання виконавчого органу.

При цьому у статуті ТОВ можна встановлювати обмеження по сумі, типу, предмету правочинів, для прийняття рішення за якими голова колегіального виконавчого органу повинен скликати засідання виконавчого органу товариства. Порушення вимог щодо скликання головою виконавчого органу є підставою для розірвання з ним цивільно-правового або трудового договору (контракту).

Усі члени виконавчого органу (одноосібного або колегіального) є посадовими особами ТОВ.

Відповідальність, обмеження, конфлікт інтересів, зацікавленість

1. Відповідальність

Якщо посадова особа товариства винна у введенні в оману учасників ТОВ щодо його фінансового стану, що призвело до неправомірної виплати дивідендів, то така посадова особа несе разом з учасниками солідарну відповідальність за зобов’язанням про повернення виплат товариству.

Виконавчий орган (одноособовий чи колегіальний) зобов’язаний скликати загальні збори учасників ТОВ, якщо вартість чистих активів товариства знизилася більш ніж на 50 % у порівнянні з цим показником на кінець попереднього року.

У разі порушення цієї вимоги і визнання ТОВ банкрутом (до закінчення трирічного терміну з дня зниження вартості чистих активів) члени виконавчого органу солідарно несуть субсидіарну відповідальність за зобов’язаннями ТОВ.

2. Обмеження

Член виконавчого органу товариства (одноосібного або колегіального), без згоди загальних зборів учасників ТОВ, не може:
1) здійснювати господарську діяльність як фізична особа – підприємець у сфері діяльності ТОВ;
2) бути учасником повного товариства або повним учасником командитного товариства, що здійснює діяльність у сфері діяльності ТОВ;
3) бути членом виконавчого органу або наглядової ради іншого суб’єкта господарювання, який провадить діяльність у сфері діяльності ТОВ.

Порушення цих обмежень є підставою для розірвання договору (контракту) з такою особою без виплати компенсації.

3. Конфлікт інтересів

Конфлікт інтересів – конфлікт між обов’язком посадової особи діяти сумлінно і розумно в інтересах ТОВ і приватними інтересами цієї особи або його афілійованих осіб.

Посадова особа товариства при обранні (призначенні) на цю посаду зобов’язана надати учасникам ТОВ перелік своїх афілійованих осіб. Про зміну складу афілійованих осіб необхідно повідомляти у п’ятиденний строк з дня, коли посадовій особі стало відомо про таку зміну. ​​

Афілійованими особами, зокрема, є:
– члени сім’ї фізичної особи – чоловік (дружина), а також батьки (усиновлювачі), опікуни (піклувальники), брати, сестри, діти та їхні чоловіки (дружини);
– фізична особа і члени її сім’ї, а також юридична особа, якщо ця фізична особа та/або члени її сім’ї здійснюють контроль над юридичною особою.

Таким чином, посадова особа при обранні (призначенні), ну, і у подальшому, має подати і оновлювати список:
– своїх родичів: чоловік/дружина, батьків (усиновителів, опікунів, піклувальників), братів/сестер, дітей та їхніх чоловіків/дружин;
– юридичних осіб, де ці родичі є посадовими особами або власниками (учасниками/засновниками/акціонерами).

Одержання службовою особою або його афілійованими особами від третіх осіб виплат, винагород чи інших благ за дії (бездіяльність), пов’язані із виконанням посадовою особою своїх повноважень, є конфліктом інтересів.

Посадова особа, якій стало відомо про виникнення конфлікту інтересів, зобов’язана протягом двох днів письмово повідомити про це виконавчий орган ТОВ. У свою чергу, виконавчий орган зобов’язаний повідомити про виникнення конфлікту інтересів всіх учасників ТОВ протягом двох днів з дня отримання такої інформації.

У разі невиконання цих вимог договір (контракт) з такою посадовою особою може бути розірваний без виплати компенсації.

Насправді це дуже цікава норма.
Вона спрямована на боротьбу з тими випадками, коли посадова особа ТОВ за «відкат» укладає договори на закупівлю товарів/робот/послуг за завищеними цінами (або на їх продаж за заниженими) – порівняно з можливими. Або, просто отримує «відкат», за укладення договору з якимось конкретним постачальником.

4. Зацікавленість

Статутом ТОВ може бути встановлений порядок надання згоди на вчинення правочинів, щодо яких є заінтересованість.

Правочин є правочином, щодо якого є зацікавленість, якщо він укладається товариством з кимось із наступних осіб:
1) посадовою особою ТОВ або її афілійованою особою;
2) учасником ТОВ, який одноосібно або спільно з афілійованими особами володіє часткою, що становить 20% статутного капіталу ТОВ, або з його афілійованими особами;
3) юридичною особою, у якій будь-яка із осіб, зазначених у пунктах 1 і 2, є членом її органу управління;
4) іншою особою, визначеною статутом ТОВ.

Якщо такий правочин не буде схвалений учасниками товариства до або після його укладення, він не створює, не змінює і не припиняє цивільних прав та обов’язків ТОВ. При цьому посадові особи ТОВ, винні в порушенні порядку здійснення таких операцій, солідарно відповідають за збитки, завдані ТОВ.

ВИСНОВОК

У цій статті я постарався розповісти про ті зміни, які так чи інакше торкнуться або матимуть значення для більшості товариств з обмеженою відповідальністю. Як бачите, вони досить суттєві та стосуються усіх сфер діяльності товариств.

Разом з тим, крім вищеперелічених змін, є й інші.
Вони навряд чи будуть актуальними для 90% товариств, з огляду на що я ізалишив їх «за кадром».

Як приклад: корпоративний договір (може бути укладений при створенні ТОВ), безвідклична довіреність з корпоративних прав, порядок збільшення та зменшення статутного капіталу, придбання самим ТОВ частки (частини частки) учасника ТОВ, можливість створення наглядової ради (як органу контролю), проведення аудиту фінансової звітності, встановлення межі значного правочину…

Якщо цікаво, можете самі про це все почитати в законі, посилання на нього, на сайті Верховної Ради є на початку статті, але про всі самі ключові зміни я вам вже розповів.

Як я вже зазначав, новий закон щодо ТОВ, спрямований на захист власників – і в силу цього він призвів до зарегульованості дуже багатьох моментів, пов’язаних з корпоративними правами. Разом з тим закон містить застереження, які дозволяють відступити від цієї жорсткої лінії і передбачити в статуті товариства більш макі варіанти вирішення тих чи інших питань.

Однак така можливість створює значну багатоваріантність при написанні статутів – і призводить до того, що «типові» статути однозначно кануть в Лету.

В результаті цього, перш ніж відповісти клієнту на питання: «А можна нам завтра…» (внести якісь зміни), потрібно буде спочатку прочитати його статут. І тільки потім буде зрозуміло, можна це зробити завтра або тільки через місяць/два.

Більш того, тепер нотаріус, перш ніж завірити нову редакцію статуту, повинен буде звірити його зі старим, щоб у ньому не було змін, не зазначених в протоколі загальних зборів учасників ТОВ. Адже такі зміни можуть вимагати одностайного рішення учасників, в той час як саме цими зборами рішення може бути прийняте простою більшістю або 3/4 голосів. Аналогічну перевірку повинен буде провести і реєстратор (або нотаріус), що вносить зміни до ЄДР. Спочатку – вивчення статуту (або статутів). І тільки потім – внесення змін.

Все це, а також той факт, що тепер на більшій кількості документів, які подаються для реєстрації, підписи мають бути нотаріально засвідчені, майже напевно призведе до збільшення вартості послуг – як по первинній реєстрації ТОВ, так і по внесенню змін до їх реєстраційних даних.

Сподіваюсь, питання «чи потрібно вносити зміни в старі статути?», тепер просто не стоїть. 🙂

Однозначно потрібно, адже використання можливості відступити, при написанні нового статуту, від передбаченого законом в подальшому значно спростить прийняття управлінських рішень і внесення змін до реєстраційні дані вашого ТОВ.

При цьому, внести зміни до ваших старих статутів краще за все протягом року, оскільки протягом цього періоду ви звільнені від сплати реєстраційного збору (580 грн у 2019 році). Але, якщо ви не просто міняєте статут, а одночасно вносите і інші зміни (наприклад, змінюєте КВЕДи, місце реєстрації вашого підприємство або просто назву вулиці у зв’язку із декомунізацією, паспортні дані засновників і т.п.), реєстраційний збір доведеться платити у повному обсязі.

Ну, а якщо вам потрібна допомога при складанні нової редакції статуту та внесення цих всіх змін, ви можете звернутися до нас.
Наші фахівці обов’язково допоможуть вам, у цьому питанні 🙂

Автор:
Олександр Зарайський.

Щоб не пропустити важливу інформацію, підписуйтесь на мій телеграм-канал «Податковий консультант».

Якщо моя стаття вам сподобалася або виявилася для вас корисною, можете сказати "дякую", 🙂 перерахувавши будь-яку суму -  на ваш розсуд : 
Просто натиснувши на кнопку: ДЯКУЮ!

Інша корисна інформація на сайті «Податковий консультант»:
1) Статті із оподаткування та держреєстрації:
- Все про надання звітності;
- Єдиний податок;
- Податок на додану вартість;
- Готівка РРО та ПРРО;
- Перевірки та штрафи;
- Реєстрація та внесення змін.
2) Бланки первинних документів та договорів.
3) Матеріали (статті) із системи ЗІР ДПС України.
4) Нормативно - правові документи та рішення суду.